证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-051
上海翔港包装科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
预留部分授予价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）根据2018年第一次临时股东大会授权，于2019年7月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通
过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见。
2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了
公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日，在公示期
间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。中国结算上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于2018年4月26日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
6、2019年7月16日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况
（一）股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2018年度利润分配方案：以2018年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全
体股东每10股转增4股；同时以2018年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票回购注销的具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。
（二）限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况
依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定：在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝÷（1＋n）
其中：为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2)配股
＝×（＋×n）÷[×（1＋n）]
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3)缩股
P＝÷n
其中：为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4)派息
P＝-V
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、授予数量的调整方法
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝ ×（1＋n）
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2)配股
＝ ××（1＋n）÷（＋×n）
其中： 为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量。
3)缩股
＝ ×n
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；为调整后的限制性股票数量。
根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，现对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量作如下调整：
授予价格：P=（10.25-0.2）÷（1+0.4）=7.18元/股
授予数量：Q=102,000×（1+0.4）=142,800股
三、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划预留限制性股票授予价格及数量的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：因公司2018年度权益分派方案已经2018年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整。本次调整是依据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次调整预留限制性股票价格及数量已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票价格及数量的调整等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律意见书。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019年7月16日
