证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2024-013
恒为科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日
召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第一百〇七条 董事会下设战略、审计、薪酬
第一百〇七条 董事会下设战略、审计、薪酬 与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员与考核、提名等专门委员会。专门委员会成 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 并担任召集人，审计委员会的召集人为独立多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 董事中的会计专业人士。审计委员会成员应
会计专业人士。 当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序
和机制为： 和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分分红建议和预案，并由董事会制定年度利润 红建议和预案，并由董事会制定年度利润分分配方案和中期利润分配方案。董事会审议 配方案和中期利润分配方案。董事会审议现现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 条件及其决策程序要求等事宜，公司在相应事应当发表明确意见。独立董事可以征求中 期间是否按照中国证监会相关规定为中小股小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 东参与现金分红决策提供了便利。董事会在董事会审议。公司独立董事应对利润分配方 决策和形成分红方案时，要详细记录管理层案发表明确的独立意见并公开披露。董事会 建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决在决策和形成分红方案时，要详细记录管理 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 妥善保存。
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 （二）股东大会应依照相关法律法规对董事
面记录作为公司档案妥善保存。 会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事 实保障社会公众股股东参与股东大会的权
会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股实保障社会公众股股东参与股东大会的权 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 票权。对现金分红具体方案进行审议时，公东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小票权。对现金分红具体方案进行审议时，公 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网 股东参会等），充分听取中小股东的意见和络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东参会等），充分听取中小股东的意见和 （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案和现金利润分配政策执行情（三）公司应在年度报告、半年度报告中披 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案， 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资董事会应在年度报告中详细说明未提出现金 金留存公司的用途和使用计划。
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
对此发表独立意见并公开披露。
第一百五十七条 公司利润分配遵循兼顾公 第一百五十七条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公 司长期发展和对投资者合理回报的原则。公
司利润分配政策如下： 司的现金股利政策目标为剩余股利，公司利
（一）公司可以采取现金、股票或二者 润分配政策如下：
相结合的方式分配股利。公司的利润分配应 （一）利润分配的原则
充分重视投资者的实际利益，但不得超过累 公司可以采取现金、股票或二者相结合
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 的方式分配股利。公司的利润分配应充分重营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营 视投资者的实际利益，但不得超过累计可分和长期发展的前提下，公司将实施积极的现 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。金股利分配办法，并保持分配政策的连续性 在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发和稳定性。
（二）公司优先采用现金分红方式。在 展的前提下，公司将实施积极的现金股利分当年实现的净利润为正数且当年末未分配利 配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不 （二）利润分配的形式和期间间隔
会影响公司后续持续经营的情况下，公司应 公司在选择利润分配方式时，优先采用
当进行分红，且以现金方式分配的利润不少 现金分红的利润分配方式；公司也可以采取于当年实现的可分配利润的百分之二十。 股票股利的方式予以分配。公司在确定以股
公司存在下列情形之一的，可以不按照 票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
前款规定进行现金分红： 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
1、审计机构对公司的该年度财务报告 目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
出具非标准无保留意见的审计报告； 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体
2、公司有重大投资计划或重大现金支 股东的整体利益。
出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
重大投资计划或重大现金支出指以下情 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应过公司最近一期经审计净资产的百分之五 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会十；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 制定具体的中期分红方案。
司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （三）现金分红的具体条件、比例
公司董事会可以根据公司盈利及资金状 公司优先采用现金分红方式。在当年实
况提议进行中期现金分配。 现的净利润为正数且当年末未分配利润为正
（三）公司在选择利润分配方式时，优 数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公先采用现金分红的利润分配方式；公司也可 司后续持续经营的情况下，公司应当进行分以采取股票股利的方式予以分配。公司在确 红，且以现金方式分配的利润不少于当年实定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 现的可分配利润的百分之二十。
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特
与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及来债权融资成本的影响，以确保分配方案符 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
合全体股东的整体利益。 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
采用股票股利进行利润分配的，应当具 的现金分红政策，其中以现金分红方式分配有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 的比例在本次利润分配中的占比应符合以下理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业 要求：
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
差异化的现金分红政策： 八十；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之之八十；恒为科技（上海）股份有限公司章 四十；
程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 二十；
之四十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，现金分红在本次分配所占比金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 例不低于百分之二十。
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 上述重大资金支出指以下情形之一：1)
之二十； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
4、公司发展阶段不易区分但有重大资 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一金支出安排的，现金分红在本次分配所占比 期经审计净资产的百分之五十；2)公司未来
例不低于百分之二十。 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
上述重大资金支出指以下情形之一： 备累
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