证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-036
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二
次会议于 2020 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会
议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公
司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持， 公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规 及规范性文件的规定，公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证 后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的 有关规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股（含60,718,709股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 面向5G的网络可视化技术升级与产品研发 10,088.00 8,588.00
项目
2 国产自主信息化技术升级与产品研发项目 7,195.00 6,195.00
3 新建年产30万台网络及计算设备项目 29,717.00 27,217.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 65,000.00 60,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月
内有效。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(三) 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号 2020-038）
(四) 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2020-039）
(六) 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2020-041）
(七) 审议并通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请本次发行的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的
政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
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