证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-038
恒为科技（上海）股份有限公司
EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
（上海市徐汇区乐山路 33 号 103 室）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
一、恒为科技（上海）股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股（含60,718,709股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会及上交所及《公司章程》的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 面向5G的网络可视化技术升级与产品研发 10,088.00 8,588.00
项目
2 国产自主信息化技术升级与产品研发项目 7,195.00 6,195.00
3 新建年产30万台网络及计算设备项目 29,717.00 27,217.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 65,000.00 60,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并提交2020年第一次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行概况...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况...... 27
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 32
一、利润分配政策...... 32
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 35
三、未来三年股东回报规划...... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 41
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 恒为科技（上海）股份有限公司
恒为科技
本次发行/本次非公开发 指 恒为科技2020年度非公开发行股票的行为
行
本预案 指 恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 恒为科技股东大会
董事会 指 恒为科技董事会
监事会 指 恒为科技监事会
《公司章程》 指 《恒为科技（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
上交所 指 上海证券交易所
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：恒为科技（上海）股份有限公司
英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
注册资本：202,395,699 元
法定代表人：沈振宇
成立日期：2003 年 3 月 31 日
股份公司设立日期：2014 年 11 月 21 日
住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 103 室
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒为科技
股票代码：603496
经营范围：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、网络技术与基础设施的持续演进发展，带来网络流量与应用场景的持续增长和设备的不断更新换代
网络可视化的市场规模与
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