603496 沪市 恒为科技

证券简称：恒为科技                    证券代码：603496
  恒为科技（上海）股份有限公司

      2020 年股票期权激励计划

            （草案）

              恒为科技（上海）股份有限公司

                        2020 年 3 月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划的股票来源为恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 400 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,239.5699 万股的 1.98%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  四、截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票为 352.8197 万股，加上本次激励计划拟授予的 400 万份股票期权，权益合计752.8197万份，占公司当前股本总额20,239.5699万股的3.72%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 18.25 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量或行权价格将做相应的调整。

  六、本激励计划授予的激励对象总人数为 173 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。

  七、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9

  一、本激励计划的目的...... 9

  二、本激励计划的原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11

  一、激励对象的确定依据......11

  二、激励对象的范围......11

  三、激励对象的核实......11
第五章 标的股票的来源、数量和分配...... 13

  一、本激励计划的股票来源...... 13

  二、授出股票期权的数量...... 13

  三、激励对象获授的股票期权分配情况...... 13
第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 14

  一、本激励计划的有效期...... 14

  二、本激励计划的授权日...... 14

  三、本激励计划的等待期...... 14

  四、本激励计划的可行权日...... 14

  五、本激励计划禁售期...... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 16

  一、授予的股票期权的行权价格...... 16

  二、授予的股票期权的行权价格的确定方法...... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 17

  一、股票期权的授予条件...... 17

  二、股票期权的行权条件...... 17


      （一）公司未发生如下任一情形：...... 18

      （二）激励对象未发生如下任一情形：...... 18

      （三）公司层面业绩考核要求...... 18

      （四）个人层面绩效考核要求...... 19

  三、考核指标的科学性和合理性说明...... 19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 21

  一、股票期权数量的调整方法...... 21

  二、股票期权行权价格的调整方法...... 21

  三、股票期权激励计划调整的程序...... 22
第十章 股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响...... 23

  一、会计处理方法...... 23

  二、股票期权的公允价值及确定方法...... 23

  三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响...... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序...... 25

  一、本激励计划生效程序...... 25

  二、股票期权的授予程序...... 25

  三、股票期权的行权程序...... 26

  四、本激励计划的变更、终止程序...... 27

      （一）本激励计划的变更程序...... 27

      （二）本激励计划的终止程序...... 27

第十二章 公司、激励对象各自的权利义务...... 29

  一、公司的权利与义务...... 29

  二、激励对象的权利与义务...... 29
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理...... 31

  一、公司情况发生变化...... 31

  二、激励对象个人情况发生变化...... 31

  三、公司与激励对象之间争议的解决...... 33
第十四章 附则...... 34

                第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 恒为科技/上市公  指  恒为科技（上海）股份有限公司

 司/本公司/公司
 股票期权激励计划

 /本激励计划/本计  指  恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划

 划

 股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                        本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
 激励对象          指  公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事
                        会认为应当激励的骨干员工

 授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

 有效期            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
                        段

 等待期            指  自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
                        注销之日止的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
 行权              指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                        定的条件购买标的股票的行为

 可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                        条件

 董事会决议日      指  公司第二届董事会第十九次会议决议日，即 2020 年 3 月 30
                        日

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《恒为科技（上海）股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结