证券简称：恒为科技 证券代码：603496
恒为科技（上海）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
恒为科技（上海）股份有限公司
2018年2月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量256万股，占本激励计划草案及摘要公告日
公司股本总额10,000万股的2.56%。其中，首次授予208万股，占本次限制性股票
授予总量的 81.25%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 2.08%；预留
48万股，占本次限制性股票授予总量的18.75%，占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总额的0.48%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.86元/股，授予价格为下列价格的
较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股26.92元的50%，为每股13.46元；
2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股33.71元的50%，为每股16.86元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为95人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解锁，每
期解锁的比例分别为30%、30%、40%。激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满
足的公司层面业绩考核条件如下：
1、首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率均不 30%
低于60%
第二个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率均不 30%
低于100%
第三个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率均不 40%
低于150%
2、预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照
首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度
绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率均不 30%
低于100%
第二个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率均不 30%
低于150%
第三个解除限售期以2016年净利润为基数，公司2021年净利润增长率均不 40%
低于200%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划的原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......13
一、本计划的股票来源......13
二、授予的限制性股票数量......13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......13
第六章 限制性股票激励计划的时间安排......14
一、本激励计划的有效期......14
一、本激励计划的授予日......14
三、激励计划的限售期和解除限售安排......14
四、本激励计划禁售期......15
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......17
一、授予价格......17
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法......17
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法......17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......18
一、限制性股票的授予条件......18
二、限制性股票的解除限售条件......18
三、考核指标的科学性和合理性说明......20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
一、限制性股票数量的调整方法......22
二、限制性股票授予价格的调整方法......22
三、限制性股票激励计划调整的程序......23
第十章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响......24
一、会计处理方法......24
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......24
第十一章 股权激励计划的实施程序......26
一、本激励计划生效程序......26
二、本激励计划的权益授予程序......26
三、限制性股票的解除限售程序......27
四、本激励计划的变更、终止程序......28
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务......29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理......31
一、公司情况发生变化......31
二、激励对象个人情况发生变化......31
三、公司与激励对象之间争议的解决......33
第十四章 限制性股票回购注销的原则......34
一、回购数量的调整方法......34
二、回购价格的调整方法......34
三、回购数量和回购价格的调整程序......35
四、回购注销的程序......35
第十五章 附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒为科技/上市公司/公司指 恒为科技（上海）股份有限公司
本激励计划/激励计划/本指 恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划
计划
