恒为科技（上海）股份有限公司
EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
（上海市徐汇区乐山路33号103室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
招商证券股份有限公司
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼）
恒为科技（上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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恒为科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。其中，公司
公开发行新股不超过 2,500 万股；公司股东公开发售股份不超过 800
万股， 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股票
的数量
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 10,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人
员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年
转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如
发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次
公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持
底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
2、发行人主要股东恒托投资承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
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3、发行人股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢
苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、
徐汇科投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人/企业/公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人
员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年
转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如
发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次
公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持
底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
5、发行人监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人
申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人
所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所
持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担
任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人
股份及其变动情况， 每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内
如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行
股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股份的锁定期自动延
长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、发行人主要股东恒托投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁
晓冬、徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、徐汇科投承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人/企业/公司直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分
股份。
4、发行人董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：自发行
人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在
担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行
人股份及其变动情况， 每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之
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二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月
内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发
行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股份的锁定期自动延
长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5、发行人监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事
或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每
年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
二、稳定股价预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产， 如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按
照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以
下稳定股价预案：
（一）启动稳定股价措施的条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产
时，应启动稳定股价的措施。
（二）稳定股价的具体措施及程序
1、稳定股价措施及顺序
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稳定股价的具体措施包括：（ 1）公司稳定股价的措施；（ 2）实际控制人稳
定股价的措施；以及（ 3）董事、高级管理人员稳定股价的措施。
第一选择为公司稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足
公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且实际控制人增持
公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务， 则
启动第二选择。
第二选择为实际控制人稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍
未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且董事、高
级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或促使实际控制人
的要约收购义务，则启动第三选择。
第三选择为董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的措施。
2、公司稳定股价的具体措施及程序
公司将在前述公司稳定股价措施条件触发之日起10日内召开董事会， 作出实
施公司稳定股价措施的决议。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大
会，审议实施公司稳定股价措施的议案，并在股东大会决议出具之日起5日内实
施公司稳定股价的措施。
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（ 2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（ 3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
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（ 4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、实际控制人稳定股价的具体措
