603489 沪市 八方股份

证券代码：603489          证券简称：八方股份      公告编号：2023-015
          八方电气（苏州）股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票

          并调整回购价格和回购数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    调整后限制性股票回购注销数量：139,342 股

    调整后限制性股票回购价格：52.88 元/股

    本次回购注销事项由公司 2020 年第二次临时股东大会授权董
      事会办理，无需再次提交股东大会审议。

  八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销本期不满足解除限售条件限制性股票，并根据 2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配方案、2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案相应调整回购价格及回购数量。现对相关事项公告如下：

  一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况


  1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020年 10 月 9 日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等相关文件。

  2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查
意见。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决
议公告》、监事会核查意见等相关文件。

  3、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司对本次激
励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第二次临时
股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2020 年 12 月 10 日，公司完成本次激励计划规定的首批限制
性股票授予登记工作，共向 44 名激励对象授予 314,955 股限制性股票。

  7、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因授予完成后 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的 10,905 股限制性股票，并依据公司 2020 年度利润分配方案调整回购价格，国浩律师（上海）事务所
就本事项出具了法律意见书。公司于 2021 年 10 月 28 日披露了相关
公告，同时按照《公司法》的规定履行了通知债权人的公告义务。
  8、2021 年 10 月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，因公司未在股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司预留的
34,200 股限制性股票权益失效。

  9、2021 年 12 月 28 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购
注销实施公告》，1 名已离职激励对象的 10,905 股限制性股票由公司
开立的回购专用证券账户回购，并于 2021 年 12 月 30 日注销。本次
回购注销完成后，公司总股本由 120,314,955 股变更为 120,304,050股，公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为 43 人。

  10、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。本次解除限售股份数量为 98,075 股，上市流通时间
为 2022 年 6 月 9 日。

  11、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票共 3,275 股，回购价格为 76.03 元/股。

  12、2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的 3,640 股限制性股票，并依据 2020 年利润分配方案和 2021 年利润分配方案调整回购价格。

  13、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《股权激励限制性股票回
购注销实施公告》，上述不符合解除限售条件和 1 名已离职激励对象持有的限制性股票共计 6,915 股由公司开立的回购专用证券账户回

购，并于 2022 年 10 月 20 日注销。本次回购注销完成后，公司总股
本由 120,304,050 股变更为 120,297,135 股，公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为 42 人。

  14、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 139,342 股，回购价格调整为 52.88元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的说明

  1、回购注销原因

  根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关安排，第二个解除限售期（2022 年度）业绩考核目标为：“以 2020 年收入和净利润为基数，2022 年收入复合增长率不低于 35%，且净利润复合增长率不低于 30%”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度净利润指标未达到业绩考核目标，本期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

  2、调整前回购数量

  截至本公告披露日，公司总股本为 120,297,135 股。本期未达到解除限售条件、应予以回购注销的限制性股票为 99,530 股。

  3、调整回购价格及回购数量

  根据《激励计划（草案）》的相关条款，若因公司层面未满足业
绩考核目标而未能解除限售的，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。同时，应根据历次利润分配及股份变动方案相应调整回购价格及回购数量。

  公司以2020年11月27日为授予日向激励对象授予限制性股票，
授予价格为 80.03 元/股。2021 年 6 月 25 日，公司实施 2020 年度利
润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 2 元
（含税）。2022 年 6 月 30 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，向
截至股权登记日的全体股东（公司回购专用证券账户持有的股份除外）每股派发现金红利 2 元（含税）。公司 2022 年度利润分配方案为向截至股权登记日的全体股东（公司回购专用证券账户持有的股份除
外）每股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 4
股，该分配及转增方案尚需提交 2022 年度股东大会审议，公司预计将在完成 2022 年度权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。

  综上所述，本次回购限制性股票的回购价格相应调整为 52.88 元/股，回购数量相应调整为 139,342 股。以此测算回购资金总额约为736.84 万元（未含利息），以公司自有资金支付。

  三、本次回购注销完成前后股本结构变动表

    公司预计实施本次限制性股票回购注销时已完成 2022 年度权益
分派，公司总股本已由 120,297,135 股调整为 168,257,979 股。则本次限制性股票回购注销引起公司股本结构变动如下：

                                      回购注销

                  回购注销变动前                  回购注销变动后

  股份类别                            变动

                股份数量    比例    股份数量  股份数量    比例


                  （股）              （股）    （股）

有限售条件股份    278,684    0.17%  -139,342    139,342    0.08%

无限售条件股份  167,979,295  99.83%            167,979,295  99.92%

    合计      168,257,979  100.00%  -139,342  168,118,637 100.00%

  注：以上股本结构变动为初步测算，实际以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

  四、 对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响第一期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司核心团队仍将勤勉尽职，努力为公司及股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《