证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-001
展鹏科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）
于 2023 年 12 月 25 日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外
投资事项的问询（上证公函[2023]3488 号）》（以下简称“《对外投资问询函》”）。根据《对外投资问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《对外投资问询函》相关内容作如下回复说明。
本回复所述本次对外投资指公司拟以 4,000 万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融 283.91万元注册资本。同时，公司拟向北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）增资 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.83 万元。本问询函所述重大资产重组交易指公司拟以发行股份及支付现金购买领为军融 88.83%股权并募集配套资金交易。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
重要事项提示
（一）标的公司的偿债风险和流动性风险
截至 2023 年 10 月末，标的公司银行借款 3,410.21 万元，货币资金余额为
769.98 万元，存在一定资金压力。改善领为军融流动性、增厚领为军融净资产是本次增资的重要考虑因素之一。若未来出现标的公司所处行业环境发生重大不利变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，将造成标的公司现金流情况恶化，进而导致标的公司发生偿债风险和流动性风险。
（二）本次对外投资款项存在无法收回的风险
本次对外投资中，公司支付增资款及股权转让款合计 10,000 万元。如公司未能在 18 个月内完成对领为军融的收购，公司有权要求领为军融管理层股东回购本次投资款项。根据领为军融管理层股东出具的说明，管理层股东核心资产为其持有的领为军融股权，除领为军融股权外，领为军融管理层股东对于回购资金尚无明确的筹资安排及具体计划。本次投资后如领为军融的股权价值减少，将导致领为军融管理层股东的回购能力降低，存在领为军融管理层股东无法履行回购义务的可能性。因此，公司本次对外投资款项存在无法收回的风险。
（三）本次对外投资未进行资产评估的风险
本次对外投资中，股权收购对应的领为军融 100%股权估值为 81,600 万元，
增资交易对应的领为军融 100%股权估值为 85,000 万元。上述估值系交易双方基于领为军融历史估值情况及未来发展预期协商确定，本次对外投资未对领为军融进行正式评估。本次重大资产重组交易中，领为军融 100%股权的评估结果及最终交易价格可能与本次对外投资的估值存在较大差异。同时，截至本回复出具日，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将尽快聘请独立财务顾问对重大资产重组交易相关事项进行核查。提请投资者注意相关风险。
（四）本次对外投资的必要性
在上述标的公司流动性风险、公司对外投资款项无法回收风险的背景下，关于公司通过增资及收购老股方式合计支付 10,000 万元取得领为军融 11.17%股权的必要性，全体董监高认为：本次对外投资对公司业务转型具有重要意义，公司坚定看好领为军融未来业务发展。本次对外投资有利于公司提高重组的谈判能力，降低后续重组的谈判难度，同时可降低领为军融整体估值，进而减少重大资产重组交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性。
一、关于交易目的。前期重组预案显示，公司拟向包括科实华盈在内的 14
名交易对方发行股份并支付现金收购领为军融 100%股权，前期重组尚未提请股东大会审议，本次增资及股权收购标的为公司前期筹划收购资产标的。公告显示，交易目的为支持领为军融业务发展需要、降低领为军融整体估值、加快对其融合等。请公司补充披露：
（1）本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑；（2）公司以支付现金方式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，本次交易与前次重组方案是否构成一揽子安排，是否符合规则要求；（3）公司后续是否有在重组方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。
回复：
（一）本次对外投资的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑
1、本次对外投资的必要性
公司本次对外投资主要系基于对领为军融未来发展前景的看好，推动公司业务转型，在此基础上，也可降低重大资产重组交易的谈判难度。本次对外投资必要性具体分析如下：
（1）公司存在业务转型需求，并坚定看好领为军融未来业务发展
公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。
军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。
（2）领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求
领为军融业务处于快速发展时期，2021 年至 2023 年 1-10 月，领为军融营
业收入分别为 6,406.72 万元、11,658.41 万元和 7,218.70 万元。截至 2023 年
10 月 31 日，标的公司在手订单金额（含税）9,051.87 万元，随着业务拓展并持续获得新的业务订单，领为军融需要一定资金以满足未来业务发展的需求。
（3）本次对外投资有利于公司提高谈判能力，降低领为军融整体估值，进而减少公司未来在重大资产重组交易中确认的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性
基于对领为军融未来业务发展的资金支持，公司能够以较低的价格进行本次对外投资，并提高公司在重大资产重组交易中的谈判能力，有利于降低并购成本，减少重大资产重组交易完成后公司确认的商誉金额。
同时，由于科实华盈存在资金需求，公司拟以现金 4,000 万元先行收购科实华盈持有的领为军融 283.91 万元注册资本，对应领为军融 100%股权估值约81,600 万元，低于本次公司向领为军融增资时领为军融的估值，能够降低公司交易成本。
此外，未来重大资产重组交易中，领为军融整体作价降低后，预计公司发行股份数量减少，也有利于维护公司控制权稳定性。
（4）本次收购科实华盈所持领为军融股权，有利于降低重大资产重组交易的谈判难度，提高重组方案推进效率
根据科实华盈投资领为军融的相关协议，科实华盈对部分事项享有“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”，上述条款会增加重大资产重组交易的谈
判难度和不确定性。根据本次对外投资协议安排，本次收购完成后科实华盈享有的“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”将正式终止。因此，本次收购科实华盈股权有利于降低重大资产重组交易的谈判难度，提高重组方案推进效率。
（5）本次对外投资有利于公司加快对领为军融的整合
本次对外投资完成后，公司持有领为军融 11.17%股权，公司可依据股东权利监管领为军融运营，同时，公司拟派遣一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师参与领为军融日常运营，包括财务管理、产品研发等，以股东身份在业务、财务方面加快对领为军融的整合。
2、领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源情况
（1）领为军融具体业务开展模式及订单获取方式
领为军融是一家致力于提供航空战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，主要产品及服务包括面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”，以及装备维修保障平台以及空战训练相关技术开发服务等。
领为军融自设立以来便高度重视研发、科技创新以及人才队伍培养，拥有一支行业经验丰富的业务团队，历经多年技术沉淀后，能够较好的匹配航空兵战术模拟训练和装备维护的需求，与航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等建立良好的合作关系。领为军融通过客户招投标、单一来源采购和商务谈判等方式获取订单，并通过直销的方式向客户销售产品或提供技术服务。
（2）领为军融经营性现金流情况、实际生产经营资金需求及资金来源
①领为军融经营活动现金流情况及生产经营资金需求
2022 年度、2023 年 1-10 月，领为军融的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
经营活动现金流入 5,856.12 4,321.72
经营活动现金流出 9,957.47 10,339.32
经营活动现金流量净额 -4,101.35 -6,017.60
注：以上数据未经审计。
2022 年度、2023 年 1-10 月，领为军融月均经营活动现金流出分别为 861.61
万元、829.79 万元，主要用于支付经营采购款、员工薪酬、员工差旅费、投标保证金等。
2022 年及 2023 年 1-10 月，领为军融经营活动现金流量净额均为负数，存
在一定资金压力。截至 2023 年 12 月 28 日，领为军融货币资金 1,200.32 万元，
应收票据金额 1,433.72 万元，尚未使用的授信额度 1,770 万元，合计 4,404.04
万元。假设没有其他现金流入的情况下，按领为军融 2023 年 1-10 月月均经营活动现金流出测算，现有可用资金能够覆盖领为军融约 5 个月的经营活动资金需求。领为军融目前通过销售回款、银行授信等可以维持现有业务资金需求，但若未来业务拓展未达预期或未能及时取得销售回款，可能会使领为军融产生流动性风险。
②领为军融生产经营资金来源
领为军融生产经营资金来源主要为销售回款或销售预收款。领为军融客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，虽然信用情况较好，但内部付款流程较慢，领为军融在日常生产经营过程中，采购付款与销售收款会出现一定时间差，因
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