证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-004
展鹏科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 1 月 15 日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会
第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司。
二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 7 月 3
日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7 日披露的《展鹏科技股份有限公司关于
筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-047）。
2020 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《展鹏科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于 2020
年 7 月 13 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 11 日披露的相关公告（公告编
号：2020-051、052、053、054）。
2020 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2020】0869 号，以下简称“问询函”），并于 2020 年 7 月 28 日披露了延
期回复问询函的公告，具体详见公司披露的相关公告（公告编号：2020-061）。
2020 年 8 月 31 日，公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查与回复，并对重组预
案相关文件进行了修订，具体内容及修订情况详见公司于 2020 年 9 月 1 日披露的《关于上
海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：2020-066、067、068、069）。
2020 年 11 月 4 日，公司及中介机构就问询函相关事项进行补充回复，并对重组预案相
关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于 2020 年 11 月 5 日披露的《展鹏科技股
份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的补充回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：2020-075、076）。
2021 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司自本次交易筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及所聘请的各方中介机构积极推进相关尽职调查工作，2020 年上半年国内疫情较为严重，国内汽车产业供应链复工进展受限，导致标的公司各项计划有所延期，业绩受到较大影响；另外标的公司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标的公司报告期内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金流造成较大影响。
鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但公司与部分交易对方始终无法就标的公司在本次交易
中的估值达成一致意见。
最终，经公司与重组相关方审慎研究与磋商后，决定终止本次重大资产重组事项。各方仍在就推进公司与标的资产的合作事项重新论证方案，后续将及时予以公告披露。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会意见
2021 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终
止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后发表意见如下：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。
（三）监事会意见
2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止重
大资产重组事项的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等
法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司
本次重组预案公告日（2020 年 7 月 11 日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日
（2021 年 1 月 16 日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司筹划本次重大资产重组的同时，公司原控股股东同步筹划向宏坦投资协议转让股权
并委托表决权等事宜（以下简称“本次协议转让”）。2020 年 11 月 12 日，公司披露《关于
股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。本次协议转让股份过户完成后，宏坦投资成为公司控股股东，公司的实际控制人变更为王林江和李国祥。因本次交易不构成本次协议转让的前提，因此，终止本次重大资产重组不会对公司的控制权稳定性造成任何影响。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 15 日
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