603486 沪市 科沃斯

 证券简称：科沃斯                          证券代码：603486
 转债简称：科沃转债                        转债代码：113633
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        科沃斯机器人股份有限公司

终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计 划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项
                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7五、关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与
回购注销限制性股票事项说明 ...... 10
 （一）公司终止实施本次激励计划的原因......10
 （二）注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况 ......10
 （三）本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况 ......12
 （四）公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排 ......12
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 14
一、释义
1. 科沃斯、公司、上市公司：科沃斯机器人股份有限公司。
2. 本激励计划：《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
  激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权；公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分、
  子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
  务）人员以及公司其他骨干员工。
6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
15.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

19.《公司章程》：《科沃斯机器人股份有限公司章程》
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指上海证券交易所。
22.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议
通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    （二）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 13 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023 年 5 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。


    （六）2023 年 6 月 16 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 62.76 元/份调整为 61.86 元/份，限制性股票的授予价格由 39.23 元/股调整为 38.33 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （七）2023 年 7 月 20 日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益
登记数量为股票期权 2,587.42 万份、限制性股票 460.68 万股。于 2023 年 7 月
18 日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续。

    （八）2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等 28 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 77,100 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年 10 月 23 日完成了股份注销手续。鉴
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 28 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2023 年激励计划的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计 444,100 份予以注销。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年 10月 16 日完成该部分股票期权的注销业务

    （九）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等 33 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

84,200 股。鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 33 名
激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2023 年激励计划的规定，同意公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 476,400 份。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年 12 月 18 日
完成该部分股票期权的注销业务。

    （十）2024 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023