证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号： 2024-025
债券代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第
三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023 年激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划 1,014 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 22,618,200 份，注销因
离职 97 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2,335,500 份，合计注销 1,111 名
激励对象的股票期权 24,953,700 份和回购注销因终止本激励计划 1,000 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,031,000 股，因离职 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，合计回购注销 1,095 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。现将有关事项公告如下：
一、2023 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 13 日，公司对首次授予激励对象的名单在公
司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2023 年 6 月 16 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 62.76 元/份调整为 61.86 元/份，限制性股票的授予价格由 39.23 元/股调整为
38.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益登记数量为股票
期权 2,587.42 万份、限制性股票 460.68 万股。于 2023年 7月 18 日完成了首次授予股
票期权和限制性股票的登记手续。
8、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。经董事会批准，
公司拟回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等 28 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 77,100 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年10 月 23 日完成了股份注销手续。鉴于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 28 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2023 年激励计划的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计 444,100 份予以注销。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年10 月 16日完成该部分股票期权的注销业务
9、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等 33 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,200 股。鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 33 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2023 年激励计划的规定，同意公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计476,400 份。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年 12 月 18日完成该部分股票期权的注销业务。
10、2024 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划 1,014 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 22,618,200 份，注销因离职 97 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权 2,335,500 份，合计注销 1,111 名激励对象的股票期权 24,953,700 份和回购注销
因终止本激励计划 1,000 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,031,000
股，因离职 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，合计回购注销 1,095 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。
二、关于公司终止实施 2023 年激励计划的原因
自公司 2022 年年度股东大会审议通过 2023 年激励计划以来，公司积极推进相关
实施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，价格和渠道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止 2023 年激励计划涉及的股票期权激励对象 1,014 人，涉及已授予但尚
未行权的股票期权数量 22,618,200 份。公司因离职涉及的股票期权激励对象 97 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量 2,335,500 份，本次共计注销 1,111 名激励对象的股票期权 24,953,700 份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为 96.44%。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止 2023 年激励计划涉及的限制性股票激励对象 1,000 人，涉及已授予但
尚未解除限售的限制性股票 4,031,000 股。因离职涉及的限制性股票激励对象 95人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 414,500 股，本次共计回购注销 1,095
名激励对象的限制性股票 4,445,500 股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为 96.50%，占公司目前总股本比例为 0.77%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”因此，终止实施本激励计划回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 38.33 元/股与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股票的回购价格为 38.33 元/股，回购价款均为公司自有资金。
2024 年 4 月 25 日，公司董事会审议通过 2023 年年度利润分配预案，公司拟以实
施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购
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