603486 沪市 科沃斯

证券代码：603486          证券简称：科沃斯                公告编号：2023-027
转债代码：113633          转债简称：科沃转债

              科沃斯机器人股份有限公司

        关于变更注册资本及修订《公司章程》

              并办理工商变更登记的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      一、关于公司变更注册资本事项

      1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开
  了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部
  分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股
  票激励计划预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的合计 6 名激
  励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票
  激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续
  参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 182,080
  股限制性股票予以回购注销。

      公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购
  过户，并于 2023 年 1 月 17 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除
  限售的限制性股票 182,080 股，注册资本减少 182,080 元，期间公开发行的可转换公
  司债券转股 161 股。公司总股本由 573,499,923 股变更为 573,318,004 股。

      2、公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
  第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
  销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决
  定终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或
  “《激励计划》”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限
  制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，因此，公司计划回购注销激励对象已
  获授但尚未解除限售的限制性股票 916,700 股，离职激励对象已获授但尚未解除限售
  的限制性股票 3,400 股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
  920,100 股。同时取消向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股

    票期权与限制性股票的登记工作。

        公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购

    过户，并于 2023 年 2 月 15 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除

    限售的限制性股票 920,100 股，注册资本减少 920,100 元，期间公开发行的可转换公

    司债券转股 21 股。公司总股本由 573,318,004 股变更为 572,397,925 股。

        二、修订公司章程情况

        根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2023年4月27

    日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更

    登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：

                修订前                                  修订后

第六条 公司的注册资本为 57,349.9923 万元人民    第六条 公司的注册资本为 57,239.7925 万元人民币。
币。

第二十条 公司的股份总数为 573,499,923 股，均为 第二十条 公司的股份总数为 572,397,925 股，均为普
普通股，每股面值人民币 1.00 元。                通股，每股面值人民币 1.00 元。

第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应  第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席  当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披    事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

露。                                          财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事  审议通过后提交股东大会审议：

会审议通过后提交股东大会审议：                （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经  计净资产的 10%；

审计净资产的 10%；                            （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产  债率超过 70%；

负债率超过 70%；                              （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公  司最近一期经审计净资产的 10%；

司最近一期经审计净资产的 10%；                （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
形。                                          控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且  控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审
议。

        上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证

    券交易所指定网站披露。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，
    将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

        特此公告。

                                                科沃斯机器人股份有限公司董事会

                                                              2023 年 4 月 29 日