证券代码：603486 证券简称：科沃斯
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科沃斯机器人股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准......7
（二）权益授予条件成就情况的说明......8
（三）股票期权的预留授予的具体情况......9
（四）限制性股票的预留授予的具体情况......14
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......17
（六）结论性意见......18
五、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件......19
（二）咨询方式......19
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
科沃斯、公司、上市公司 指 科沃斯机器人股份有限公司
添可智能 指 添可智能科技有限公司
本激励计划 指 科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司其他骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科沃斯机器人股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为科沃斯本次预留授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 1日至 2021年 11月 10 日，公司对首次授予激励对象的名
单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2022 年 9 月 23 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，科沃斯预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情
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