603486 沪市 科沃斯

证券代码：603486          证券简称：科沃斯        公告编号：2020-074

            科沃斯机器人股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）18 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，回购价格为 13.90 元/股。

  ● 本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

        201,150                  201,150              2020年 12月 31 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划》
（草案修订稿）”的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的相关授权，于2020 年 10 月 23日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次注销股份共计 201,150 股，共涉及股权激励对象 18 人，回购价款总计人民币
2,795,985 元。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日披露的《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-064）、《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-067）、《第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-068）。

    2020 年 10 月 24 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履
行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-065）。自 2020 年 10 月 24 日起
45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”目前，公司首次授予的激励对象李顺、邹建宏等 18 名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，回购的价格为 13.90 元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票激励对象共计 18 名，合计拟回购注销限制性股票
201,150 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 4,225,525 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述18 名激励对象已获授但尚未解除限售的 201,150 股限制性股票的回购过户手续，预计
该部分股份于 2020 年 12 月 31 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,566,675
股变更为 564,365,525 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

    三、股份变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 564,566,675 股变更为
564,365,525 股，注册资本由人民币 564,566,675 元变更为人民币 564,365,525 元。具
体股本变动情况如下：

                                                                单位：股

                        本次变动前          本次变动数          本次变动后

      类别                              增减（+,-)

                      股份数    比例%                    股份数      比例%

  有限售条件股份      384,917,947    68.18      -201,150    384,716,797      68.17

  无限售条件股份      179,648,728    31.82            0    179,648,728      31.83

    股份合计        564,566,675  100.00      -201,150    564,365,525    100.00


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2019 年限制性股票激励计划的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    六、上网公告附件

    《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》

    特此公告。

                                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                                          2020年 12 月 29日