证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-045
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核管理办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开第二
届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019 年 8 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn ）及指定媒体披露了《科沃斯机器人股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关公告及文件；公司于 2019 年 9月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于 2020 年 8 月 19 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、2019 年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019
年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2019-027）。
2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月
19 日为授予日，公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票，授予价格为
13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年 9 月 20
日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》
（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于调整向激励对象授
予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手
续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》（公告编号： 2019-042 ）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为 564,477,600 股。
6、2020 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次注销股份共计 1,254,425 股，共涉及股权激励对象 278 人，回购价款总
计人民币 17,650,788.05 元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《第二届
董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。
7、2020 年 4 月 28 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项
履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。自 2020 年 4 月 28 日
起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
8、2020 年 7 月 7 日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述 278 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份已于 2020 年
7 月 9 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,477,600 股变更为 563,223,175
股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
二、关于 2019 年限制性股票激励计划的修订背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于 2019
年 8 月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时，公司基于未来 3 年生产经营稳定的假设，综合考虑了公司所处行业状况，结合公司行业地位、业务规模、盈利
能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了收入与利润增长并重的业绩考核指标体系。
2020 年初，受突发新冠疫情的影响，在生产复工、居民出行、快递运输、门店
运营等方面的限制对行业发展及公司正常经营均产生了一定的影响，消费需求亦收到抑制。根据国家统计局统计，2020 年一季度国内生产总值（GDP）同比下降 6.8%。
2020 年 1-5 月，社会消费品零售总额 138,730 亿元，同比下降 13.5%。根据中怡康发
布的数据显示，2020 年一季度，国内扫地机器人市场零售额同比下滑 14.8%。受此影响，公司一季度收入下滑较为显著。根据公开资料信息，2020 年一季度，公司及行业内可比公司石头科技（688169.SH）和 iRobot（IRBT）营业收入和归属于上市公司股东净利润均较上年同期有显著下滑（具体情况如下表所示）：
单位：亿元
营业收入 归属于上市公司股东净利润
公司 2020年 2019年 变动 2020年 2019年 变动
一季度 一季度 （%） 一季度 一季度 （%）
科沃斯 9.63 12.48 -22.84% 0.40 0.70 -42.56%
石头科技 6.11 8.66 -29.48% 1.24 1.35 -7.94%
iRobot 1.93 2.38 -18.99% -0.18 0.23 不适用
注：iRobot 财务数据以美元为货币单位
随着海外疫情的快速扩散，主要国家失业率持续攀升，大量线下门店阶段性关店无法正常营业，亦对公司海外业务正常经营产生不利影响。此外，受疫情影响，由亚马逊主导的北美市场传统线上大型促销活动 Prime Day（会员日）也已正式延期，年内是否及何时举办仍是未知数。考虑到公司科沃斯自有品牌业务中海外收入占比达到30%，且其中来自当前疫情较为严重的美国市场收入占全部海外收入的 40%左右，而迄今为止海外市场，特别是美国市场的疫情及经济情况仍未有显著好转，公司海外业务经营的不确定性有所提高。根据美国商务部发布的数据，2020 年二季度美国 GDP同比下降 32.9%。而根据 Euromonitor 近期发布的数据，美国社会消费零售总额预计全年同比下降 6%。
鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较 2019 年限制性股票激励计划制定时
发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。尽管如此，考虑到公司自 2019 年以来
的一系列战略调整逐步落地并取得进展，且整体运营效率日益提升，因
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