证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－029
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）鉴于 3 名激励对象离职，依据《2021 年限制性股票股权激励计划》，
前述激励对象已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为 37,700 股。
（二）公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），同时以资本公积转增
股本，每 10 股转增 4.2 股（公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,576,167
股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本）。
鉴于上述情况，公司股份总数将由原来的 421,966,015 股增加至596,900,050 股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。公司注册资本将由原来的人民币421,966,015 元增加至人民币 596,900,050 元。
二、修改《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市公
司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年 1 月修订）
等法律法规和规范性文件，及限制性股票回购注销、资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜拟对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、进行修订，具体修改内容如下：
序 原章程条款 修改后章程条款
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
42,196.6015 万元。 59,690.0050 万元。
2 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
42,196.6015 万股，所有股份均为普通股。 59,690.0050 万股，所有股份均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
第二十二条 公司根据经营和发展的 资本：
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 （一）非公开发行股份；
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 （二）向现有股东派送红股；
资本： （三）以公积金转增股本；
3 （一）非公开发行股份； （四）法律、行政法规规定以及中国
（二）向现有股东派送红股； 证监会批准的其他方式。
（三）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换
（四）法律、行政法规规定以及中国 公司债券的发行、转股程序和安排以及转
证监会批准的其他方式。 股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5％以上的股 管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
4 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的， 该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款前款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
5 （七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项； 产 30％的事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条 （十三）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 下述担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
第四十四条 下述担保事项应当在董 （一）单笔担保额超过公司最近一期
事会审议通过后提交股东大会审议： 经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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