证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－016
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对
象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 3 月 1 日
限制性股票授予数量：150.3 万股
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2021 年 3 月 1 日，公司召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2021 年 3 月 1 日，以 10.57 元/
股的价格向 59 名激励对象授予 150.3 万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事周昌生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征
集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书》。
2、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司于 2021 年 2 月 9 日起在公司内网公布了《公司 2021 年限制性股票
股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间超过 10 天。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会发表了《上海风语筑文化科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审
议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 本激励计划规定的其他情形；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 3
月 1 日，同意向 59 名激励对象授予限制性股票 150.3 万股，授予价格为人民币
10.57 元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：授予日为 2021 年 3 月 1 日。
2、授予数量：授予数量为 150.3 万股。
3、授予人数：授予激励对象 59 人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 10.57 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 本计划授予的限制性股票限售
期分别为自授予完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共 59 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 陈礼文 总经理 150,000 9.9800% 0.0514%
2 哈长虹 财务总监,常务副总 300,000 19.9601% 0.1029%
经理
3 刘骏 常务副总经理 100,000 6.6534% 0.0343%
4 王正国 常务副总经理 100,000 6.6534% 0.0343%
5 张树玉 副总经理 50,000 3.3267% 0.0171%
中层管理人员和核心骨干员工共 54 人 803,000 53.4264% 0.2754%
合计 1,503,000 100.0000% 0.5155%
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次激励计划授予的对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的
激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、董事会确定的授予日为 2021 年 3 月 1 日，符合《管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 3 月 1 日，并同意
向符合授予条件的 59 名激励对象授予 150.3 万股限制性性票。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
1. 董事会确定公司限制性股票股权激励计划的授予日为 2021 年 3 月 1 日，
该授予日符合《管理办法》以及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
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