证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2019－019
上海风语筑展示股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、
回购价格及数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格由26.97元/股调整为13.085元/股或13.01元/股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；反之，回购价格为13.01元/股。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》。
一、激励对象的调整
公司2018年限制性股票激励计划原激励对象19人因个人原因离职,根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将对19名离职人员所获授的限制性股票予以回购注销。
本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由311人调整为292人。
二、关于回购价格及回购数量的调整
根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应
进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》及2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息；P为调整后的回购价格。
1.2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，同意向公司全体股东以每10股派发
现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10
股，并于2018年5月29日实施完毕。
根据公式计算得出,调整后的回购价格为每股13.085元，调整后的股票数量
共计200,000股将予以回购注销。最终实际注销限制性股票数量以中国证券
登记结算有限公司确认数为准。
2.2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利
润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。若公司2018
年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票
完成之前分配方案已经实施，则根据《2018年限制性股票股权激励计划》的
有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由前述的
13.085元/股调整为13.01元/股。
三、独立董事意见
我们一致认为：公司董事会对限制性股票的激励对象、回购价格及数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。我们同意调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量。
四、监事会核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票股权激励
计划》有关规定，公司应对2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量进行相应调整，本次调整是合法、有效的。
五、律师意见
律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
