上海风语筑展示股份有限公司
关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：200,000股
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票》。根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，公司向311名激励对象授予1,975,500股限制性股票，授予价格为每股人民币26.97元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。现因19人离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、公司2018年限制性股票激励计划的实施情况
2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为1,975,500股。
2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000股。
2019年4月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。上述议案尚需公司2018年年度股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况
1.回购原因
由于公司原激励对象19人因个人原因离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该19名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.回购数量、回购价格
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，限制性股票回购价格由26.97元/股调整为13.085元/股或13.01元/股，回购注销股份数量200,000，具体见下表：
姓名回购原因 原授予限制性股票数量（股） 回购注销限制性股票数量（股）
曹旸 离职 11,000 22,000
王晓鹏 离职 8,000 16,000
殷朝平 离职 8,000 16,000
夏秀娟 离职 6,000 12,000
魏罡 离职 3,000 6,000
孙涛 离职 2,000 4,000
刘佳婧 离职 5,000 10,000
李凡 离职 7,000 14,000
刘彦锋 离职 6,000 12,000
臧键宇 离职 1,000 2,000
蒋俊松 离职 3,000 6,000
曾沛智 离职 2,000 4,000
蒋志远 离职 2,000 4,000
东方雨 离职 10,000 20,000
肖栋仁 离职 5,000 10,000
曾建海 离职 5,000 10,000
周远飞 离职 4,000 8,000
曾旭东 离职 9,000 18,000
合计 100,000 200,000
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的5.06%，占公司总股本的0.07%，回购注销完成后，公司股份总数将由291,951,000股减至291,751,000股，具体见下表：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 203,951,000 -200,000 203,751,000
无限售条件股份 88,000,000 0 88,000,000
合计 291,951,000 -200,000 291,751,000
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格13.085元/股计算，回购款项合计人民币为261.7万元。反之，以回购价格13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.2万元。
五、回购资金及对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票系公司《2018年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回
购注销。公司对19人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计200,000股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
（二）监事会意见
经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象19人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计200,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
（三）律师意见
律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
