证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2018－021
上海风语筑展示股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会第十八次
会议通知和材料于2018年3月30日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议
于2018年4月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会
议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《2017年年度报告及摘要》。
公司董事会及其董事保证公司 2017 年年度报告全文及其摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度独立董事述职报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2017年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以 2017 年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金
红利人民币8 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2017 年度公司实现净
利润为16,615.68万元，公司本期末可供股东分配的利润为25,881.00万元，本次
利润分配预计派发现金红利人民币11,678.04万元，本次资本公积转增股本预计
转增145,975,500.00股，前述方案实施完毕后，公司总股本为291,951,000.00股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财
务报告与内部控制的审计机构。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2017年度报酬执行情况及
2018年度报酬方案的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员2017年度报酬实际支付情况总金额为人民
币1,798.69万元。
2018年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担
任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司实际募集资金净额550,553,773.59元，于2017年10月16日全部到位。
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金18,159.16万元，募集资金
专项账户余额为37,387.77万元。
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》，且根据该制度与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司编制了《募集资金使用情况对照表》。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
截至2018年3月27日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的款项计人民币2,396.60万元。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2018年度申请银行授信的议案》。
截至2017年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
22,000万元，实际使用授信额为人民币11,165万元。
根据公司经营需要，2018年拟向银行申请总额不超过人民币80,000万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案并
办理工商变更登记》。
上海风语筑展示股份有限公司完成了2018年限制性股票股权激励计划授予
工作，公司股份总数由原来的144,000,000股增加至145,975,500股。公司以
2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10
股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增
10股。本次资本公积转增股本转增145,975,500股，上述方案实施完毕后，公
司总股本为291,951,000股，本次利润分配及资本公积转增股本的议案尚需公司
股东大会审议批准。
鉴于上述情况，公司注册资本由原来的人民币 14,400 万元增加至人民币
29,195.10万元。拟修订《上海风语筑展示股份有限公司章程》对应条款, 并提
请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
根据《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2017〕30 号），由于上述会计准则的修订，公司需对原会
计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。
相关内容请查阅公司在上海
