证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-001
浙江九洲药业股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药
科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”或“买方”）拟以自有资金 4,000 万元收购南京康川济医药科技有限公司（以下简称“康川济医药”或“标的公司”）25.76%股权，同时出资 8,000 万元对标的公司进行增资，认缴新增注册资本 113.32 万元。本次交易完成后，康川济医药将成为公司的控股子公司，公司合计持有康川济医药 51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2021年12月31日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：
1、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有一定不确定性。
2、本次交易存在收购整合风险。本次交易完成后，康川济医药将成为公司控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
3、本次交易后续可能存在商誉减值风险。本次收购完成后，公司未来合并
资产负债表中将因此形成商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉，将在未来每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于行业不景气或者康川济医药自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
4、本次交易存在市场竞争风险。标的公司竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。但是，随着近两年国内新的竞争者的加入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步提升 CDMO 制剂研发服务能力，公司于 2021 年 12 月 31 日与尹莉
芳、尹来生、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济康合伙”）、康川济医药签署《关于南京康川济医药科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟以自有资金4,000万元收购康川济医药25.76%股权，同时出资8,000万元对康川济医药进行增资，认缴新增注册资本 113.32 万元。本次交易完成后，康川济医药将成为公司的控股子公司，公司合计持有康川济医药 51%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）程序履行情况
公司于 2021 年 12 月 31 日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十四次
会议，本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司 51%股权的议案》，公司董事会授权管理层签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，具体情况如下：
1、尹莉芳：女，中国国籍，身份证号：511102******043，持有康川济医药 59.09%股权，为康川济医药的控股股东、实际控制人。
2、尹来生：男，中国国籍，身份证号：511102******032，持有康川济医药 25.76%股权，为实际控制人尹莉芳的父亲。
3、（1）企业名称：南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：南京市江宁区芝兰路 18 号 6 幢 108-45（江宁高新园）
（3）注册资本：1 万元人民币
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2021 年 11 月 22 日
（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）执行事务合伙人：尹莉红
（8）济康合伙为康川济医药的股权激励平台，成立时间不足一年，截止公告披露日，除持有康川济医药 15.15%股权外，未开展其他经营业务。
上述交易对象与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：南京康川济医药科技有限公司
2、注册地址：南京市江宁区文芳路 199 号 5 幢二层（江宁高新园）
3、法定代表人：尹来生
4、注册资本：220 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2013 年 11 月 12 日
7、经营范围：药品、生物制品、保健食品、医疗器械的研发、技术咨询服务及技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、收购前股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
尹莉芳 130.00 59.09 货币
尹来生 56.67 25.76 货币
南京济康企业管理合伙企业 33.33 15.15 货币
（有限合伙）
合计 220.00 100.00 货币
收购后股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
浙江九洲药业股份有限公司 169.99 51.00 货币
尹莉芳 130.00 39.00 货币
南京济康企业管理合伙企业 33.33 10.00 货币
（有限合伙）
合计 333.32 100.00 货币
9、尹莉芳、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃对于本次股权转让的优先受让权，以及对本次增资的优先认购权。
（二）权属情况
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司业务介绍
康川济医药成立于 2013 年，是一家专业的制剂研发公司，拥有先进的缓控释、软胶囊、口腔速溶、外用制剂、注射剂等制剂技术平台，主要从事创新药制剂 CMC 研究、改良型药物新剂型研发及一致性评价服务。康川济医药的核心团队具有多年的 CMC 研发经验，博士、硕士占比 40%以上，能够为新药研发提供一流的专业技术支持。同时，康川济医药拥有承接创新药 I、II 期临床试验样品的交付能力，与国内多家知名制药企业和新药研创公司建立了广泛合作关系。
（四）标的公司的最近一年又一期的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《南京康川济医药科技有限公司审计报告》【天健审（2021）9757 号】，康川济医药最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 2,327.55 2,658.98
总负债 724.09 876.45
所有者权益 1,603.46 1,782.52
项目 2020 年年度 2021 年 1-6 月
营业收入 2,292.64 1,268.61
净利润 362.54 179.07
（五）本次交易的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限责任公司以
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对康川济医药的全部股东权益进行了评估，并
出具的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权并增资涉及的南京康川济医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2021）870号】，评估方法采用资产基础法和收益法，评估情况如下：
1、收益法
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1rn)n
t1（1rt)t
公式中：n——明确的预测年限；CFFt——第 t 年的企业现金流；r——加权平均资本成本；t——未来的第 t 年；Pn——第 n 年以后的连续价值。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。根据评估人员的市场调查和预测，采用分段法对公司的收益进
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