证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-066
浙江九洲药业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立合资公司名称：浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名，具体
名称以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：合资公司注册资本为人民币 5 亿元，合资双方均以货币形式
出资。其中公司认缴出资 22,500 万元人民币，占合资公司 45%股权；上海医药认缴出资22,500万元人民币，占合资公司45%股权；股权激励平台认缴出资5,000万元人民币，占合资公司 10%股权。
特别风险提示: 本次对外投资设立新公司，尚需工商行政管理部门核准；
新公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步提升公司 API 业务市场竞争力，深度参与仿制药市场布局，公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）达成共识，双方于 2020年 8 月 28 日签署《合作设立公司协议》（以下简称“本协议”），在浙江省台州市设立合资公司，形成长期战略合作关系。
合资公司名称暂定为：浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本为人民币 5 亿元，合资双方均以货币形式出资。其中公司认缴出资 22,500 万元人民币，占合资公司 45%股权；上海医药认缴出资 22,500 万元人民币，占合资公司 45%股权；股权激励平台认缴出资 5,000 万元人民币，占合资公司 10%股权。
2、审议程序
公司于2020年8月27日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。根据公司《公司章程》及相关规定，无需提交股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行相关审议程序。
3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、合资方基本情况
1、公司名称：上海医药集团股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司(上市)
3、成立时间：1994 年 1 月 18 日
4、注册资本：2,842,089,322.00 元人民币
5、法定代表：周军
6、地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
7、主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要股东或实际控制人：上海实业（集团）有限公司
9、主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年度
总资产 137,026,395,859.72
净资产 41,659,054,746.92
营业收入 186,565,796,464.05
净利润 4,080,993,663.50
10、截至本公告日，上海医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。
三、设立合资公司基本情况
1、公司名称：浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省台州市市府大道西段 618 号（浙江大学台州研究院内）（暂定）
4、注册资本：人民币 50,000 万元
5、经营范围：高端制剂和改良型药物的开发、销售，研发领域包括但不限于抗肿瘤、糖尿病、中枢神经系统、抗生素/抗真菌、罕见病、心血管及消化系统药物（前述内容最终以主管机关核准登记的为依据确定）
6、股权结构、出资方式
单位：万元币种：人民币
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
浙江九洲药业股份有限公司 22,500.00 45% 货币
上海医药集团股份有限公司 22,500.00 45% 货币
股权激励平台 5,000.00 10% 货币
合计 50,000.00 100%
7、法人治理：
合资公司设股东会，由全体股东组成；设董事会，由六名董事组成，每届任期三年，经合资公司股东会选举产生并聘用。董事长由董事会从双方推荐的董事中轮流选举产生；设监事会，由三名监事组成。
合资公司法定代表人由董事长担任，合资公司总经理、副总经理均通过市场化机制选聘，由董事会聘任；财务总监由上海医药提名人员担任，由董事会聘任。
四、《合作设立公司协议》的主要内容
1、合资合作方式
九洲药业、上海医药以及双方合作设立的股权激励平台共同以货币形式出资成立合资公司。各方按照所认缴的出资额持有合资公司相应的股份。
股权激励平台以有限合伙企业的形式设立，由九洲药业和上海医药共同认可的自然人或其他合适主体担任初始有限合伙人，由九洲药业和上海医药成立的合资公司（双方各持股 50%）担任普通合伙人并委派执行事务合伙人。
2、合资公司名称
浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）。
3、出资安排
3.1 合资公司注册资本为人民币 50,000 万元，双方均以货币形式出资。其中
公司认缴出资 22,500 万元人民币，占合资公司 45%股权；上海医药认缴出资22,500 万元人民币，占合资公司 45%股权；股权激励平台认缴出资 5,000 万元人民币，占合资公司 10%股权。
3.2 注册资本首期实缴：各方同意将于合资公司取得营业执照后 90 日内实缴
出资人民币 0.9 亿元，各方的出资方式、首期实缴出资额如下：
单位：万元币种：人民币
股东名称 首期实缴出资额（万元） 出资方式
浙江九洲药业股份有限公司 4,500.00 货币
上海医药集团股份有限公司 4,500.00 货币
股权激励平台 0 -
合计 9,000.00
3.3 注册资本后续实缴：根据公司实际运营需求，经股东会审议通过后，由各方按各自持股比例，在股东会决议规定的期限内分步实缴剩余认缴出资。
4、主要义务
4.1 九洲药业和上海医药需要根据各自优势为合资公司提供有竞争力的原料药、制剂生产及制剂销售服务。
4.2 合资公司原则上由九洲药业提供制剂开发及后续产业化所需要的原料药及相关申报文件，且九洲药业承诺其所供应的原料药价格以及提供相关服务所收
取的费用应不高于同等条件的市场平均水平。
4.3 合资公司原则上优先由上海医药指定的关联方进行制剂的产业化生产和销售服务，且上海医药承诺其提供制剂生产、销售服务所收取费用不高于同等条件的市场平均水平。
针对 4.2 和 4.3，如果双方提供的产品或服务高于市场水平而造成制剂产品
缺乏市场竞争力的，经双方协商一致后，合资公司可另行委托其它第三方生产或向其他第三方采购原材料或制剂申报服务。
4.4 制剂产品开发相关的药学研究、生物等效性研究可聘请第三方或借助九洲药业和上海医药的研发力量和资源。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议的约定不参与合资公司设立的，或者违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺的并造成合资公司无法运行或合资公司、另一方发生特别重大利益损失的，违约方应当按照合资公司注册资本的 20%向守约方承担违约金，违约金不足弥补守约方损失的，违约方应当补足赔偿；此外，守约方有权选择：
（1）要求违约方按本协议约定继续履行本协议；
（2）解除本协议且不承担任何责任。若守约方按本协议的约定已支付相应款项的，违约方应当负责全部退还或赔偿给守约方。
5.2 任何一方未按本协议及后续公司章程的约定向合资公司实缴出资款的，应按照逾期未付款金额的万分之三/日向合资公司支付滞纳金。此期限内直至该方实际履行该项义务为止。
5.3 任何一方违反本协议的其他条款，造成其他当事人损失的，违约方应向合资公司及/或守约方承担因其违约而造成合资公司及/或守约方的全部损失。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，采用向原告所在地人民法院提起诉讼的方式解决。
7、协议生效
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自双方按相关法律、法规的规定履行完毕审批程序完成时生效。
五、对上市公司的影响
本次九洲药业与上海医药本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则，在浙江台州设立合资公司，以合资公司为主体并作为药品上市许可持有人（MAH），进行药物制剂开发及注册申报，取得药品注册批件并上市，推动MAH 制度在合资公司落地，有助于公司在传统特色原料药销售模式上进一步发掘新开发 API 产品的附加值，同时通过主动加强与下游制剂客户的深度合作，稳步拓展公司原料药制剂一体化业务布局，提升公司产品市场竞争力，推动产品的国际化认证及国际市场开拓，实现公司业务的持续稳定增长，符合公司长期发展战略。
由于合资公司尚未设立，目前尚无法预测上述投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
六、对外投资的风险分析
1、设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；
2、合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
合资公司设立后，将充
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