603456 沪市 九洲药业

证券代码：603456              证券简称：九洲药业          公告编号：2020-031
          浙江九洲药业股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14 日召开第
六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，本次董事会应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 6 名，关联董事蒋祖林、陈志红、梅义将已回避表决。会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2017 年 5 月 31 日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自 2017 年 5 月 31 日至 6 月 10 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2017 年 6 月 13 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励对象名
单的审核及公示情况说明》。

  3、2017 年 6 月 20 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017
年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 29 日作为本次限制性股票的授予日，向 205
名激励对象授予共计 470 万股限制性股票，调整后的授予价格为 7.74 元/股。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。

  5、2017 年 8 月 4 日，公司发布了《关于公司 2017 年限制性股票授予结果
的公告》，本次限制性股票已于 2017 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。

  公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由 443,146,206 股增至
447,846,206 股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于 2017 年 9 月
26 日披露的《关于 2017 年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。

  6、2018 年 4 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。调整后，限制性股票的数量由 470 万股
调整为 846 万股，限制性股票的回购价格由 7.74 元/股调整为 4.19 元/股（四舍五
入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 4.19 元/股的价格回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  7、2018 年 8 月 2 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，会议审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 199 名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  8、2019 年 8 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。调整后，需回购的限制性股票价格由 4.19 元/股调整为 3.99 元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 3.99 元/股的价格回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解锁的 226,800 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2019 年 10 月 24 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召
开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，同意公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 190名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2020 年 4 月 14 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召
开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,354,400 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）、回购注销的原因

  根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励
对象解除限售的必要条件，具体如下：

      解除限售安排                          解除限售条件

 第一个解除限售期        以 2016 年度经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不
                        低于 50%；

 第二个解除限售期        以 2016 年度经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不
                        低于 100%；

 第三个解除限售期        以 2016 年度经审计的净利润为基数，2019 年净利润增长率不
                        低于 200%。

  注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 8 日出具的公司 2019
年度审计报告显示，公司 2019 年度经审计净利润为 22,492.78 万元（以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润），较公司 2016 年度经审计净利润同比增长 106.27%，未达到《激励计划（草案）》规定的公司年度业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三次解锁条件未成就，未达到解锁条件的限制性股票将由公司回购注销。 根据公司 2017 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

  （二）本次回购注销部分限制性股票的情况

  因公司 2019 年度业绩考核指标未达到，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照 3.99 元/股的回购价格，对上述激励计划已获授但尚未解锁的2,354,400 股限制性股票进行回购注销。

  （三）回购资金

  本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 9,394,056 元，全部以公司自有资金支付。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

      类别          变动前(股)    本次变动（股）    变动后（股）

 有限售条件股份      2,354,400        -2,354,400            0

 无限售条件股份    803,307,971          0            803,307,971

      总计          805,662,371        -2,354,400        803,307,971

  公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 805,662,371 股减少为 803,307,971 股。

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    五、独立董事意见

  公司未达到 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017 年第一次临时股东大会的授权，对部分已获授但尚未解锁的 2,354,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.99 元/股。

  我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。

  因此我们一致同意公司董事会根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，以3.99 元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的 2,354,400 股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会审核意见

  公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核，认为：

  公司未达到 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，我们认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权以 3.99 元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的 2,354,400 股限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书