证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-054
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位，优化公司创新药CDMO一站式服务能力，加快扩充公司CDMO项目储备，促进业务增长，
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 4 日召开第六届
董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司与 Novartis International Pharmaceutical InvestmentLtd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”）签署《股权收购协议》，拟预估以约 7.9 亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”）100%股权，收购完成后苏州诺华将成为九洲药业全资子公司。本次交易正式交割之前，标的公司需要进行技术与药品开发资产的剥离，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。具体内容详见公司于
2019 年 9 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的公告（公告编号：2019-039 号）。
二、本次交易进展情况
截止公告日，苏州诺华正在进行资产剥离工作。目前本次交易标的的审计工作已完成，具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、2019年 1-7 月份模拟财务报表出具了天健审【2019】9399 号《审计报告》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关要求，公司于 2019 年 11 月
29 日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对外投资收购苏
州诺华制药科技有限公司 100%股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司现就本次对外投资进展情况以及交易标的的审计情况说明如下：
三、交易标的主要财务指标情况
公司聘请的具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、
2019 年 1-7 月份模拟财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2019】9399
号《审计报告》，苏州诺华最近一年一期主要模拟财务指标如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年 1-7 月
资产总额 102,912.61 95,754.14
负债总额 72,057.11 70,452.27
所有者权益 30,855.51 25,301.88
营业收入 61,524.38 15,995.52
净利润 -6,088.07 -5,215.71
四、本次交易的其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管
部门的备案或审批程序。
截至本次董事会召开日，公司连续 12 个月内进行的收购资产类别的交易（含
本次交易）标的总资产占公司最近一期经审计总资产的 31.49%，已超过 30%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应以特别议案提交股东大会审议。
单位：人民币 万元
序 交易标的 2018 年末 收购交易总
号 交易标的 2018年末资 交易金额 公司资产 资产占公司 进展情况
产总额 总额 总资产比例
2019 年 9 月 4
日签署股权收
1 剥离部分资产后的苏 102,912.61 79,000.00 330,490.97 31.14% 购协议，已经
州诺华 100%股权 【注 1】 董事会审议，
尚需提交股东
大会
PharmAgra Labs,Inc.和 2019年10月9
2 PharmAgra Holding 1,175.50 11,316.48 330,490.97 0.36% 日签署股权收
Company,LLC.100%股 【注 2】 【注 2】 购协议，目前
权 已完成交割
小计 104,088.11 90,316.48 330,490.97 31.49% -
【注 3】
【注 1】：为交易预估价格，最终的交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及
营运资金等相关情况作相应调整。
【注 2】：按照协议签署当日中国人民银行的美元牌价（1 美元=7.0728 元人民币）换算。
【注 3】：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，由于四舍五入所致。
五、独立董事意见
1、公司审议本次对外交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次对外交易由公司与交易对方友好协商确定，符合公司的发展战略，
有利于进一步优化公司产业结构和供应链，整合产业资源，促进公司持续健康稳
定发展。
我们一致同意将本议案提交股东大会审议。
本次交易的后续进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 30 日
