证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-033
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 19 日召开第
六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 5 月 31 日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自 2017 年 5 月 31 日至 6 月 10 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2017 年 6 月 13 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励对象名
单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 20 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017
年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 29 日作为本次限制性股票的授予日，向
205 名激励对象授予共计 470 万股限制性股票，调整后的授予价格为 7.74 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017 年 8 月 4 日，公司发布了《关于公司 2017 年限制性股票授予结果
的公告》，本次限制性股票已于 2017 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由 443,146,206 股增至
447,846,206 股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于 2017 年 9 月
26 日披露的《关于 2017 年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018 年 4 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018 年 4 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。调整后，限制性股票的数量由 470 万股
调整为 846 万股，限制性股票的回购价格由 7.74 元/股调整为 4.19 元/股（四舍五
入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 4.19 元/股的价格回购注销 4 名激励对象已获授
但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018 年 8 月 2 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，会议审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 199 名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019 年 8 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019 年 8 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召
开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第六届董事会第十三次会议、2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年度利润分配方案，且该利润分配方案已于
2019 年 5 月实施，根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，需回购的限制性股票价格由 4.19元/股调整为 3.99 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等 9 人离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 9 人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购
价格的议案》，具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日在《上海证券报》和上海证
券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-034）。
3、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司 2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象陈石强、何大伟等 9 人，
不再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照 3.99 元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的 226,800 股限制性股票进行回购注销。
4、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 904,932 元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 4,935,600 -226,800 4,708,800
无限售条件股份 800,953,571 0 800,953,571
总计 805,889,171 -226,800 805,662,371
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 805,889,171 股减少为 805,662,371 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
公司 2017 年限制性股票激励计划中，9 名激励对象因不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的 226,800 股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，
以 3.99 元/股的回购价格，对陈石强、何大伟等 9 人持有的已获授但尚未解锁的226,800 股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格的意见
鉴于公司已于 2019 年 5 月实施 2018 年年度权益分派方案，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票价格由 4.19元/股调整为 3.99 元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的相关事项进行了审核，认为：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
因公司原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等 9 人离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以 3.99 元/股的回购价格，对陈石强、何大伟等 9 人持有的已获授但尚未解锁的 226,800 股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格的意见
公司第六届董事会第十三次会议、2018 年度股东大会审议通过了公司 2018年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），本年度不转增股本，不送红股
