六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独
八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”，上述2人不再符合激励对象的激励要求，公司需对其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票72,000股回购注销，回购价格为4.19元/股。
2、回购价格和回购数量调整的说明
因公司2017年权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。具体内容详见公司2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
3、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为301,600元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 8,298,000 -72,000 8,226,000
无限售条件股份 797,663,171 0 797,663,171
总计 805,961,171 -72,000 805,889,171
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，以4.19元/股的回购价格，对马晓东、刘善玲2人持有的已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
因公司原限制性股票授予对象马晓东、刘善玲离职，根据《激励计划》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为：公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对马晓东、刘善玲2人持有的已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草
董事会
