证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-033
浙江九洲药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第
六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，同意公司对4名已获授但尚未解锁限制性股票的激励对象进行限制性股票回购注销，并根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”）的相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，
同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向
205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果
的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由 443,146,206 股增至
447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月
26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2018年4月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格和回购数量调整的情况说明
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年
度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为
89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，因此本次限制性股票的回购
价格需由7.74元/股调整为4.19元/股。
2、限制性股票回购数量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量作相应调整。
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年
度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为
89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，因此本次限制性股票的回购
数量需由90,000股调整为162,000股。
综上，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施2017年利润分配
方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的限制性股票回购价格和回购数量需作相应调整。调整后，本次拟回购的限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股，回购数量由90,000股调整为162,000股。三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格和回购数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2018年4月实施2017年年度权益分派方案，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
五、监事会意见
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年
度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为
89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。鉴于上述
利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对公司限制性股票
回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/
股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
