浙江九洲药业股份有限公司
独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等有关规定，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在查阅公司2017年限制性股票激励计划相关资料的基础上，对《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）调整及首次授予事项发表如下独立意见： 一、关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的意见
（一）调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格
鉴于公司已于2017年6月9日完成2016 年年度权益分派事项，公司董事
会根据2017年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划》的相关规定对首
次授予价格进行调整，本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，独立董事一致同意将公司限制性股票的首次授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
（二）调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
由于限制性股票激励计划中确定的1名激励对象已经离职、11名激励对象
因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2017年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会拟对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象人数由217名调整为205名，调整后的激励对象均属于公司2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；授予激励对象的限制性股票总数相应调整，由496万股调整为470万股。本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，独立董事一致同意本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的意见
本次激励计划的首次授予日为2017年6月29日，该授予日符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象的范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017
年6月29日，并同意向符合授予条件的205名激励对象授予470万股限制性票，
授予价格为 7.74元/股。
（以下无全文）
