证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-043
浙江九洲药业股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2017年6月29日
限制性股票首次授予数量：470万股
2017年6月29日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制
性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，现将相关事
项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于2017年6月21日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
（三）限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2017年6月29日
2、授予数量：470万股
3、授予人数：205人
4、授予价格：7.74元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排的情况
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
（3）解除限售安排
在遵循限售期规定的前提下，授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
本次限制性股票激励计划首次授予共涉及激励对象205人，具体分配如下：
激励对象 获授的限制性 占授予限制 占目前总股
类别 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 本的比例
股） 的比例（%） （%）
陈志红 总经理 4.00 0.85% 0.009%
蒋祖林 董事、副总经理 4.00 0.85% 0.009%
董事、高级 李原强 副总经理 4.00 0.85% 0.009%
管理人员 梅义将 副总经理 4.00 0.85% 0.009%
郭振荣 副总经理 4.00 0.85% 0.009%
戴云友 财务负责人 4.00 0.85% 0.009%
合计 24.00 5.11% 0.054%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 446.00 94.89% 1.006%
（共199名）
合计 470.00 100.00% 1.06%
注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制股票激励计划存在差异的说明
截止授予日，公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有1
名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据
公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
同时，根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总
股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），
该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《浙江九洲药业股份有限
公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。
故本次调整后，公司激励对象人数由217名调整为205名；首次授予的限制
性股票数量由496万股调整为470万股、授予价格由7.84元/股调整为7.74元/
股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对
