浙江九洲药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二零一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本激励计划的激励对象总人数为217人，包括公告本计划时在公司任职的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、本激励计划拟向激励对象授予496.00万股限制性股票，涉及的股票种类为
公司A股普通股，占本计划公告时公司股本总额44,314.62万股的1.12%。本激励
计划限制性股票全部一次性授予，不存在预留部分的情形。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为7.84元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股7.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股
票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年5月26日）公司股票交易均价15.14元的50%，为每股7.57元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价15.68元的50%，为每股7.84元。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票的数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
11、解除限售安排
授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内申请解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
12、公司业绩考核指标
本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长
率不低于50%；
第二个解除限售期 以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长
率不低于100%；
第三个解除限售期 以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长
率不低于200%。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过、公司股
东大会审议通过。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
16、在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
17、本激励计划所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
18、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容......13
第六章 本激励计划的实施程序......25
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......29
第八章 公司与激励对象发生异动的处理......31
第九章 限制性股票回购注销的原则......34
第十章 附则......36
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
九洲药业、公司、本指 浙江九洲药业股份有限公司
公司
限制性股票激励计 《浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草
划、本激励计划、本指 案）》
计划
限制性股票、权益工 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
具 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他高级管理人员
董事会 指 浙江九洲药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江九洲药业股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江九洲药业股份有限公司股东大会
有效期 指 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
考核期 指 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计
