北京安杰（上海）律师事务所
关于
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整和行权相关事宜
之
法律意见书
二〇二一年十一月
北京安杰（上海）律师事务所
关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整和行权相关事宜之
法律意见书
致：厦门吉比特网络技术股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整股票期权行权价格和首次及预留授予的股票期权第一期行权相关事宜（以下简称“本次调整和行权”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到吉比特如下保证：吉比特向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整和行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整和行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整和行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为吉比特本次调整和行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整和行权的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整和行权已取得的批准与授权情况如下：
1．2020 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<厦门
吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
2．2020 年 10 月 21 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<厦门
吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2020 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 31 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提
出的异议。2020 年 11 月 2 日，第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对公司
2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门
吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
5．2020 年 11月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次
会议分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2020年 11 月 18 日为股票期权的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。首次授予的股票期权的登记完成日为 2020年 12 月 2日。
6．2020 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以
2020 年 12 月 17 日为股票期权的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。预留授予的股票期权的登记完成日为 2020年 12 月 29日。
7．2021 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十
七次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调整和行权的相关事宜；公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整和行权尚需在有关部门办理行权的相关手续。
二、本次调整的情况
鉴于公司已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，以方案实施
前的公司总股本 71,864,552 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），共计派发现金股利 862,374,624.00 元。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于 1。
因此，本次股票期权的行权价格由 407.09元/份调整为 395.09元/份。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的情况
（一）等待期即将届满
1．首次授予的股票期权第一个等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 40%。
如上所述，本次激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 11月 18 日，登记完成
日为 2020 年 12 月 2日，首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。
2．预留授予的股票期权第一个等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 40%。
如上所述，本次激励计划股票期权的预留授予日为 2020 年 12 月 17 日，登记完成
日为 2020 年 12 月 29日，预留授予的股票期权第一个等待期即将届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行
权的条件。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司及本次行权的激励对象均未出现上述情形，本次行权的激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权的条件。
3．公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划》的相关规定，本次行权的业绩考核条件为：公司需满足下列两个条件之一：1、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；2、以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“荣诚审字[2021]361Z0012 号”
《审计报告》和公司提供的相关文件，以 2019 年营业收入为基数，公司 2020 年营业
收入增长率不低于 20%；以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于
15%。
因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权的条件。
4．激励对象层面绩效考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例 100.00% 60.00% 0.00%
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额
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