厦门吉比特网络技术股份有限公司
章程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 9
第五节 股东大会的召开...... 9
第六节 股东大会的表决和决议...... 10
第五章 董事会 ...... 12
第一节 董事...... 12
第二节 董事会...... 14
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 17
第七章 监事会 ...... 18
第一节 监事...... 18
第二节 监事会...... 19
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 20
第一节 财务会计制度...... 20
第二节 内部审计...... 23
第三节 会计师事务所的聘任...... 23
第九章 通知和公告 ...... 24
第一节 通知...... 24
第二节 公告...... 25
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 25
第一节 合并、分立、增资和减资...... 25
第二节 解散和清算...... 26
第十一章 修改章程 ...... 28
第十二章 附则 ...... 28
厦门吉比特网络技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2009 年 12 月 24 日经厦门市外商投资局厦外资制[2009]946 号文
批准，由其前身厦门市吉比特网络技术有限公司整体变更公司形式为外
商投资股份有限公司，并于 2010 年 1 月 20 日在厦门市工商行政管理局
注册登记，取得《企业法人营业执照》。
公司于 2011 年 5 月 16 日经厦门市投资促进局核发厦投促审[2011]285
号文批准，由中方投资者获得公司全部股份，成为内资股份有限公司，
并于 2011 年 5 月 31 日在厦门市工商行政管理局变更登记，取得《企业
法人营业执照》。
公司现持有的《营业执照》统一社会信用代码为：91350200751636712P。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,780 万股，于 2017
年 1 月 4 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：厦门吉比特网络技术股份有限公司
英文全称：G-bits Network Technology（Xiamen）Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门软件园二期望海路 4 号 101 室。
第六条 公司注册资本为 71,864,552 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司营业执照的首次签发日期，为公
司成立日期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司为具有法人资格的股份有限公司，有独立的法人财产，享有法人财
产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和经董事会聘任担任公司其他管理职务且被董事会认定属于公司
高级管理人员的其他人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司本着股东利益最大化的原则，不断提高企业管理
决策的科学性，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗
风险能力，成为国际一流企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：软件开发；数字内容服务；信息技术
咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务
（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作；
其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批
的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不
含需经许可审批的项目）；图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子
出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他
文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审
批的项目）；自有房地产经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司原为设立于 2004 年 3 月 26 日的一家有限责任公司，后于 2010 年 1
月 20 日变更公司形式为股份有限公司，变更公司形式时的全部股份由发
起人认购。
第十九条 公司前身厦门市吉比特网络技术有限公司以其账面净资产 7,500 万元，
折合公司 7,500 万股股份（实收资本相应为 7,500 万元），所折合的股份
由发起人按各自持有厦门市吉比特网络技术有限公司的股权比例分配。
发起人持有的公司股份数额及持股比例如下：
发起人 认购股份数量（股） 持股比例
苏华舟 21,629,475 28.84%
卢竑岩 21,629,475 28.84%
IDG-Accel China Investment III, Limited 16,742,400 22.32%
陈拓琳 8,240,025 10.99%
厦门问道管理咨询有限公司 6,758,625 9.01%
总计 75,000,000 100.00%
公司变更公司形式为股份有限公司后，发起人 IDG-Accel China
Investment III, Limited、厦门问道管理咨询有限公司和苏华舟已陆续将其
各自所持公司的股份全部转让。
第二十条 公司的股份总数为 71,864,552 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
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