证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-037
贵州三力制药股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于减持股份，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州三力”）控股股东、实际控制人张海先生拟以协议转让方式向海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣医药”）转让其持有的 21,000,000 股公司股票，占公司总股本的 5.1244%。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人张海先生持有公司股份188,668,440 股，占公司总股本比例为 46.0389%；公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份 212,016,387 股，占公司总股本比例为 51.7363%。悦欣医药未持有公司股份。
本次权益变动后，控股股东张海先生持有公司股份 167,668,440 股，占公
司总股本比例为 40.9145%；控股股东及其一致行动人共持有公司股份191,016,387 股，占公司总股本比例为 46.6118%。悦欣医药持有公司股份21,000,000 股，占公司总股本比例为 5.1244%。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。本次协议转让不涉及要约收购。
风险提示：本次协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动概况
公司于近日接到控股股东、实际控制人张海先生通知，获悉张海先生与悦欣
医药于 2024 年 8 月 11 日签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通
股 21,000,000 股股份（占公司总股本的 5.1244%）通过协议转让的方式，以每股10.50元的价格转让给悦欣医药，转让价款合计为人民币220,500,000.00元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
过户完成后，悦欣医药将成为公司新的持股 5%以上非第一大股东。其本次需支付的股份转让价款全部来源于自有资金。该资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。
（二）交易双方基本情况
1、转让方基本情况
姓名：张海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：52010219**********
住所：贵州省贵阳市南明区****
是否取得其他国家居留权：否
2、受让方基本情况
企业名称 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
公司性质 普通合伙企业
公司住所 海南省洋浦经济开发区**********
执行事务合伙人 陈艳
统一社会信用代码 91460000MADAXW47X7
成立日期 2024 年 1 月 23 日
经营期限 2024 年 1 月 23 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；
经营范围 中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活
动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服
务；市场营销策划；企业形象策划；新材料技术研发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次权益变动前后，交易各方持股变动情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 股份性质 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
张海 无限售流通股 188,668,440 46.0389 167,668,440 40.9145
王惠英 无限售流通股 23,347,947 5.6974 23,347,947 5.6974
合计 212,016,387 51.7363 191,016,387 46.6118
海南悦欣医药投
资合伙企业（普 无限售流通股 - - 21,000,000 5.1244
通合伙）
注：1、公司控股股东、实际控制人张海先生与王惠英女士为一致行动人。
2、上述比例以 2024 年 8 月 9 日公司总股本进行计算。
3、以上数据相加不一致的，因四舍五入造成。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
受让方（甲方）：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
转让方（乙方）：张海
（二）标的股份
本协议项下转让标的为乙方持有的贵州三力 21,000,000 股无权利限制的无
限售流通股股票，上述股票占本协议签署日贵州三力总股本的比例约为
5.12%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的贵州三力 21,000,000 股无限售流通股股票（以下简称“标的股
票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款与支付方式
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日
（即 2024 年 8 月 9 日）贵州三力的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币
10.50 元，合计标的股份转让价款为人民币 220,500,000.00 元（大写：人民币贰亿贰仟零伍拾万元整）（以下简称“股份转让价款”）。
双方确认，股份转让价款可分为多笔支付：
甲方同意于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》之日起30 个工作日内分笔向乙方支付全额转让价款。乙方应于收到全额转让价款后积极配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续。
乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的个人所得税，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失的，乙方应予以全额赔偿。
（四）股份过户
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及贵州三力章程规定享有股东权利、承担股东义务。
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如贵州三力在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
（五）陈述与保证
本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；
b）根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及
c）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a）乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b）乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c）除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。
d）乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其他类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其他类似程序的威胁；
乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定
限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
（六）协议的解除或终止
本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30 日的，乙方有权单方面解除本协议。
若截至法律规定期限内标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议。
本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（七）救济及违约赔偿责任
本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续
查看PDF原文
