贵州三力制药股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二三年十二月
议案目录
议案一：《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
议案二、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案三：《关于变更会计师事务所的议案》
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2023 年 12 月 22 日下午 14：00
二、会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118 号贵州汉方药业有限公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
（2）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（3）《关于变更会计师事务所的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》各位股东及股东代表：
现将《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》提交如下：
根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业 75.8928%的股权作为质押担保，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币 29,900 万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺 60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为 60 个月。同时，授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。
一、质押标的公司的基本情况
公司名称：贵州汉方药业有限公司
统一社会信用代码：91520115215742298Y
注册资本：22,154.87 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姚厂发
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路 118 号
成立时间：1996 年 03 月 19 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
股东信息：贵州三力制药股份有限公司持股比例为 75.8928%、邓代兴持股比例为 22.91108%、姚厂发持股比例为 1.19613%。
二、本次申请并购贷款的基本情况如下：
1．贷款人：贵州三力制药股份有限公司
2．贷款金额：人民币 29,900 万元
3. 期限：60 个月
4．贷款用途：支付并购汉方药业剩余 60%交易价款及置换前期部分交易价款。
5. 贷款利率、利息：4.10%
6. 还款方式：按季付息，每半年还本一次。自首次提款日起，每年还本比例分别为 15%、15%、20%、20%、30%
7．增信措施：以公司持有的汉方药业 75.8928%的股权提供质押担保
本次并购贷款的相关协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。
三、本次交易应当履行的审议程序
2023 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。
四、本次交易对公司的影响
本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
议案二：
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
现将制定的《会计师事务所选聘制度》提交如下：
附件：《会计师事务所选聘制度》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
议案三：
《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于变更会计师事务所的议案》提交如下：
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务 6 年（2017 年—2022 年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截止 2023 年 12 月 5 日，北京大华国际合伙人 37 人，注册会计师 108
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52 人。
2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59
万元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本
公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000 万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元。北京大华国际计提的
职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11 名从业人员
近三年因执业行为受到自律监管措施 13 次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭妍，2016 年 8 月成为注册会计师，2009 年 9 月开始
从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际所执业，2023 年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量 0 家。
拟签字注册会计师：聂美容，2005 年 12 月成为注册会计师，2019 年 1 月开
始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际所执业，2023 年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 1 家。
拟安排的项目质量控制复核人员：管丁才，1995 年 4 月成为注册会计师，
1998 年 2 月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际所执业，
2023 年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数 13 家。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。
3、独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形
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