603439 沪市 贵州三力

证券代码：603439          证券简称：贵州三力        公告编号：2023-091
            贵州三力制药股份有限公司

 关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以持有的控股子公司
  贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）75.89%的股权作为质押，
  向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币 29,900 万元的并购贷款，并
  签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺 60%交易价款及置换前期部
  分交易价款，借款期限为 60 个月。

  一、情况概述

  2023年9月22日，公司以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年9月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

  2023年10月9日，公司通过现场结合通讯方式召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年10月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-067）。2023年10月16日，公司与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）、盛永建、贵州汉方药业有限公司分别签订《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》，拟以人民币49，957.00万元的价格收购交易对方持有的合计50.26%的股权。

  2023年10月30日，公司根据《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》
向贵安顺祺支付了40%股权转让款16,704.00万元；向盛永建支付了全额股权转让款8,197.00万元（代扣个人所得税后为7,557.60万元）。并于11月2日完成了汉方药业股权工商变更登记，现公司持有汉方药业股权由25.6375%变更为75.8928%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》。

  根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业75.89%的股权作为质押，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币29,900万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为60个月。公司于2023年12月6日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，同时董事会同意授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

  二、质押标的公司的基本情况

  1．公司名称：贵州汉方药业有限公司

  2．企业类型：其他有限责任公司

  3．社会信用代码：91520115215742298Y

  4．成立时间：1996年3月19日

  5．注册资本：22154.87万人民币

  6．法定代表人：姚厂发

  7．注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号

  8．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生
产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

  三、贷款协议主要内容

  1．贷款人：贵州三力制药股份有限公司。

  2．贷款金额：人民币29,900万元。

  3．贷款期限：60个月。

  4．贷款用途：支付并购汉方药业剩余60%交易价款及置换前期部分交易价款。
  5．贷款利率：4.10%。

  6．还款方式：按季付息，每半年还本一次。自首次提款日起，每年还本比例分别为15%、15%、20%、20%、30%。

  7．增信措施：以公司持有的汉方药业75.89%的股权提供质押担保。

  本次并购贷款的相关协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。

  四、对公司的影响

  本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

  特此公告。

                                      贵州三力制药股份有限公司董事会
                                                2023年12月7日