贵州三力制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材
料
贵州三力制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二三年十月
贵州三力制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材
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议案目录
议案一：《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》
贵州三力制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2023 年 10 月 9 日下午 14：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
关于收购参股公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》提交如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况概述
为拓展上市公司产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。公司于 2020 年 12 月以现金出资方式取得了贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）25.64%的股权，2 年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。收购汉方药业股权将有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；同时，公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。现拟以现金出资￥41,760.00 万元方式收购贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）持有的汉方药业 38.80%股权，以现金出资￥8,197.00 万元收购公司董事、持股 5%以上股东盛永建持有的汉方药业11.46%股权。本次收购完成后，公司将持有汉方药业 75.90%股权，将纳入合并报表范围。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。但过去 12 个月，公司未与盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
2023 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收
购参股公司股权暨关联交易的议案》，具体内容可详查披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-063）和《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。
（三）公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资暨关联交易各方介绍
（一）关联方关系介绍
盛永建，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 12 月至 1996 年 12 月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997
年 1 月至 2014 年 12 月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业
等公司产品；2004 年 11 月至 2017 年 12 月，任浙江合盛信息技术有限公司总经
理、执行董事；2009 年 9 月至 2017 年 10 月，任杭州合盛医药科技有限公司监
事；2012 年 9 月至 2018 年 11 月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。
2021 年 6 月至今，任贵州汉方药业有限公司总经理。2011 年 9 月至今，任公司
董事。
盛永建持有创建永盛（杭州）科技发展有限公司 95%股权，该公司与上市公司未发生业务往来亦无其他关联关系。
（二）股权收购协议其他交易方的基本情况
企业名称 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 6 日
出资额 30003 万元
执行事务合伙人 贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-13 号
统一社会信用代码 91520900MA6HBRW35B
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。））
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。
贵安顺祺主要财务指标：
单位：元
项目 2023.6.30 2022.12.31
资产总额 940,377,934.94 697,474,085.87
负债总额 41,264,183.39 40,323,322.80
所有者权益合计 899,113,751.55 657,150,763.07
营业收入 - -
营业利润 13,704,165.48 52,090,405.97
利润总额 13,704,165.48 52,090,405.97
净利润 13,704,165.48 52,090,405.97
贵安顺祺主要财务指标未经审计
三、对外投资暨关联交易标的公司基本情况
（一）交易标的
贵州汉方药业有限公司 50.26%的股权
（二）标的公司基本信息
企业名称 贵州汉方药业有限公司
成立时间 1996 年 3 月 19 日
注册资本 22,154.87 万人民币
法定代表人 姚厂发
住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路 118 号
统一社会信用代码 91520115215742298Y
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
经营范围 市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类
医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内
经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
汉方药业本次交易前股权结构如下：
序号 股东名称 股权结构
1 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） 38.80%
2 贵州三力制药股份有限公司 25.64%
3
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