证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-003
贵州三力制药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，不再符合公司 2021 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,000,000 股，回购价格为 7.50 元/股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,000,000 股 1,000,000 股 2023.01.12
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022 年 10 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《关于三力制药限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。
2、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<贵州三力制药
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。
3、由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 10月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-060）。至今公示期已满 45 天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，原首次授予限制性股票的激励对象周咸宁先生因个人原因离职而不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000,000 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1 人，拟回购注销其持有的限制性股票 1,000,000 股；本次回购注销完成后，2021 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 2,540,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885432837）并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于 2023年 1 月 12 日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
类 别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 248,578,640 -1,000,000 247,578,640
无限售条件的流通股 162,283,576 0 162,283,576
股份合计 410,862,216 -1,000,000 409,862,216
四、说明及承诺
（一）公司董事会说明
本次回购注销限制性股票事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。上述相关事项已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺
已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；贵州三力因部分激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票的回购数量及回购价格符合《公司法》
《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；贵州三力已在中证登上海分公司开设了回购专用证券账户并向其申请办理本次回购并注销限制性股票的回购过户手续，后续尚需办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉减资的工商变更登记及备案手续。
六、上网公告附件
1.《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2023 年 1 月 10 日
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