603439 沪市 贵州三力

                  贵州三力制药股份有限公司

 文件名称      董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

 文件编号                    SMP-ZQ-023-00                        版本                00

  制定人        邓  黎        制定日期          年  月  日    制定部门          证券事业部

  审核人        祝  燚        审核日期          年  月  日    审核部门          审计监察部

  审核人        王珏犇        审核日期          年  月  日    审核部门          行政中心

  审核人        张千帆        审核日期          年  月  日    审核部门            董事会

  批准人        张  海        批准日期          年  月  日    批  准            董事长

 颁发部门      行政部        颁发日期          年  月  日    分发部门          证券事业部

          《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
          人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
 制定依据

          《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》、《贵州三力制药股份有限
          公司章程》

【目的】为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序。
【内容】

                                          第一章 总 则

    第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  本管理制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章
程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

    第三条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员
从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

                                      第二章 股票交易规定

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

  （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

  （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

    第六条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息
而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的股票；董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

  （五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

  （六）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

    第八条  公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上
市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；


  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

  （三）其他重大违法退市情形。

    第九条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十条  公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股
份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。

    第十一条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十二条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有
公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十三条  公司董事、监事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股
份应遵循以下规定：

  （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
  （二）持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%；

  （三）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗
交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份；

  （四）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。

    第十四条  《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转
让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。

    第十五条  公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管
理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

                                      第三章 信息申报与披露

    第十六条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第十七条  公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书
通过上交所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在申请公司股票上市时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五）上交所要求的其他时间。

  以上申报或更新数据视为相关人员向上交所所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十八条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告，并由公司董事会秘书在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）上交所要求披露的其他事项。

    第十九条  公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内
容包括：

  （一）报告期初所持本公司股票数量；


  （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

  （三）报告期末所持本公司股票数量；

  （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

  （五）上交所所要求披露的其他事项。

    第二十条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申
报。

    第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照
有关规定合并为一个账户。

    第二十二条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办
法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                        第四章 法律责任