证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-053
贵州三力制药股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上
市公司”或“公司”）拟与公司董事、持股 5%以上股东盛永建共同参与
贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”或“目标公司”）增资
事项。上市公司出资人民币 11,190.00 万元，取得汉方药业 25.64%股权。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次共同投资构成关联
交易。过去 12 个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：
1、本次对外投资为贵州三力根据发展战略需要而作出的决定，目标公司
目前经营业绩处于亏损状态，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的
贡献。
2、目标公司销售状况不佳，内部治理存在一定问题，存在参股后对现在
状况协助整改无法达到预期效果的可能。
3、公司初步判断贵阳德昌祥药业有限公司及六盘水竞泽医药有限公司对
债务具备偿债能力，但不排除前述公司无法履约时，目标公司承担连带
担保责任的可能。
4、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营
管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资
不达预期效益的风险。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 11 月 19 日以现场方式召开了第二届董事会第十八次会议，
第二届监事会第十五次会议，第二届董事会第十八次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关
联交易的议案》；第二届监事会第十五次会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
基于拓展上市公司产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。上市公司、盛永建、邓代兴与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）、
姚厂发、贵州汉方药业有限公司于 2020 年 11 月 19 日签订了《关于贵州汉方药
业有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），由上市公司、盛永建、邓代兴、贵安顺祺共同对汉方药业进行增资，上市公司拟现金出资 11,190.00 万元，取得汉方药业 25.64%股权，其中 5,679.95 万元计入注册资本，5,510.05 万元计入资本公积；盛永建拟现金出资 5,000.00 万元，取得汉方药业 11.46%股权，其中2,537.96 万元计入注册资本，2,462.04 万元计入资本公积；邓代兴拟现金出资10,000.00 万元，取得汉方药业 22.91%股权，其中 5,075.92 万元计入注册资本，4,924.08 万元计入资本公积；目标公司股东贵安顺祺以其对汉方药业的7,000.00 万元债权转为股权对汉方药业增资，转股后合计持有汉方药业 38.80%股权，其中 3,553.14 万元计入注册资本，3,446.86 万元计入资本公积；目标公司股东姚厂发自愿放弃本次增资的优先认购权，其所持汉方药业股权变为1.20%。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易总金额超过 3,000.00 万元，且超过上市公司上一年度经审计的净资产的 5%，尚需提请公司股东大会审议通过。
过去 12 个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资暨关联交易各方介绍
公司董事会已对本次对外投资暨关联交易各方的基本情况进行了必要的尽职调查，确认本次交易各方具备交易履约能力。
（一）关联方关系介绍
盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，属于公司关联自然人。
关联人基本情况：
盛永建，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 12 月至 1996 年 12 月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997
年 1 月至 2014 年 12 月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业
等公司产品；2004 年 11 月至 2017 年 12 月，任浙江合盛信息技术有限公司总经
理、执行董事；2009 年 9 月至 2017 年 10 月，任杭州合盛医药科技有限公司监
事；2012 年 9 月至 2018 年 11 月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。
2011 年 9 月至今，任公司董事。
盛永建目前未实际控制其他企业。
（二）投资协议其他交易方的基本情况
1、邓代兴，男，1985 年出生，中国国籍，拥有加拿大居留权及香港居留权，机电工程学士学位，2007 年至今担任贵州永吉房地产开发有限责任公司副董事长；2007 年至今担任贵阳黄果树房地产开发有限公司董事长；2015 年至今担任上海新兴财富投资管理中心(有限合伙)事务合伙人；2016 年至今担任上海叁圭投资控股有限公司执行董事；2017 年至今担任贵州赛尔斯电子商务有限公司执行董事。2018 年 5 月至今任贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）董事长。
永吉股份基本情况：
企业名称 贵州永吉印务股份有限公司
成立时间 1997 年 03 月 12 日
注册资本 41907.44 万元
法定代表人 邓代兴
住所 贵州省贵阳市观山东路 198 号
统一社会信用代码 91520100214435085H
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷（在许可证
有效期内经营）；销售：印刷物质，化工产品（需前置许可的项
目除外。））
永吉股份主要财务指标：
单位：元
项目 2020.09.30 2019.12.31
资产总额 1,380,369,113.31 1,174,872,119.80
负债总额 165,192,669.68 94,528,829.68
所有者权益合计 1,215,176,443.63 1,080,343,290.12
营业收入 284,977,925.76 470,453,005.57
营业利润 124,490,581.52 165,298,724.06
利润总额 129,621,996.53 165,030,376.95
净利润 107,077,541.85 140,410,708.51
永吉股份为上市公司，上述财务指标来源为公司定期报告
2、贵安顺祺基本情况
企业名称 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 6 日
注册资本 30003 万元
法定代表人 李亮
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-13 号
统一社会信用代码 91520900MA6HBRW35B
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。））
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SEV167，执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。
贵安顺祺主要财务指标：
单位：元
项目 2020.09.30 2019.12.31
资产总额 350,318,285.45 335,829,458.78
负债总额 1,163,827.66 20,677,733.33
所有者权益合计 349,154,457.79 315,151,725.45
营业收入 - -
营业利润 37,925,959.68 21,044,333.89
利润总额 37,925,959.68 21,044,333.89
净利润 37,925,959.68 21,044,333.89
贵安顺祺主要财务指标未经审计
3、姚厂发，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师职称。历任铜仁地区中药厂副厂长，贵州汉方集团副总经理等职务，2014 年 12 月至今任贵州汉方药业有限公司董事长，持有汉方药业 4.99%股权。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称 贵州汉方药业有限公司
成立时间 1996 年
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