证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-048
贵州三力制药股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020年10月30日召开公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“标的公司”）不超过51%股权的事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
现将具体情况说明如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2020年7月17日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，通过了《关于签署资产收购框架协议暨筹划重大资产重组的议案》，与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）、贵州明德康科技中心（有限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司、贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“交易对方”）签署《上市公司资产收购框架协议》，各方就上市公司拟以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司不超过51%股权的事项达成初步意向。其中，贵州众石银杉资本管理有限公司为贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，贵州众石乾诚资产管理有限公司为贵州明德康科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人。并于2020年7月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露了相关公告（公告编号：2020-028）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重组进展中对相关风险进行了充分提示。2020年8月15日、2020年9月12日、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报分别披露了《贵州三力制药股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-031、2020-038、2020-040）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进审计、评估、法律核查等相关工作，按照协议约定履行信息保密义务。但受多种因素影响，汉方药业和德昌祥经营状况不理想，现阶段无法增厚上市公司利润。同时，考虑到公司现金流情况，为保证公司正常经营，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
四、重大资产重组的后续安排及风险提示
（一）重大资产重组的后续安排
汉方药业为贵州省内老牌药企，药品批文丰富，目前拥有16条GMP生产线、81个医保产品、172个批准文号，独家品种众多，产品类型包括处方药及OTC品种，涵盖肿瘤血液类、妇科类、儿科类、慢病调理类、补益类、男科类、呼吸系统类等多个细分领域。
基于解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑，为避免本次商业机会旁落，公司拟以现金出资，先行参股汉方药业，并委派董事参与经营决策，协助汉方规范内部管理，增强盈利能力。
由于本次对外投资相关审计、评估工作尚未最终完成，具体投资交易方案及价格需经双方协商和董事会、股东大会审议，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》持续披露后续进展情况。
本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）风险提示
本次投资计划尚未经公司董事会及股东大会审议，有关本次交易的具体事宜将由相关各方根据《审计报告》和《评估报告》结果等进一步协商，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定，本次筹划的交易事项最终能否顺利实施及具体实施进度存在不确定性风险。
五、终止本次重大资产重组的决策程序
2020 年 10 月 30 日公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。监事会就该议案发表了相关审核意见，独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见。
（一）监事会审核意见
监事会认为终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：
1、汉方药业及德昌祥受多种因素影响，目前经营状况不理想，现阶段无法增厚上市公司利润。
2、本次重组尚处于目标公司尽调阶段，重组预案尚未形成，未通过公司董事会和股东大会审议，现经交易各方协商一致，终止筹划本次重大资产重组，本次收购标的资产的交易定金人民币壹亿元（10,000 万元）退还上市公司，各方不承担任何违约责任和损失，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的交易定金人民币壹亿元（10,000 万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。
六、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的交易定金人民币壹亿元（10,000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
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