证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2024-036
安徽集友新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并结合公司实际，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》及部分管理制度进行了修订。
2024 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关
于修订《公司章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案、关于修订《审计委员会工作细则》的议案、关于修订《战略委员会工作细则》的议案、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案、关于修订《提名委员会工作细则》的议案。详情请见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《集友股份第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-035）。
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
修订前 修订后
第二十三条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及中
中国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得回购本公司
股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
第二十五条 公司不得回购本公 （四）股东因对股东大会作出的公
司股份。但是，有下列情况之一的除 司合并、分立决议持异议，要求公司收
外： 购其股份的；
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换公司发行的
（二）与持有本公司股票的其他 可转换为股票的公司债券；
公司合并； （六）公司为维护公司价值及股东
（三）将股份用于员工持股计划 权益所必需。
或者股权激励； 前款第（六）项所指情形，应当符
（四）股东因对股东大会作出的 合以下条件之一：
公司合并、分立决议持异议，要求公 （一）公司股票收盘价格低于最近
司收 一期每股净资产；
购其股份的； （二）连续二十个交易日内公司股
（五）将股份用于转换公司发行 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
的可转换为股票的公司债券； （三）公司股票收盘价格低于最近
（六）公司为维护公司价值及股 一年股票最高收盘价格的百分之五十；
东权益所必需。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖 公司触及本条第二款规定条件的，
本公司股份的活动。 董事会应当及时了解是否存在对股价可
能产生较大影响的重大事件和其他因
素，通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取股东
关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规 （三）法律、行政法规、部门规章
章规定或中国证监会认可的其他方 规定或中国证监会认可的其他方式。
式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依 《证券法》的规定履行信息披露义务，照《证券法》的规定履行信息披露义 公司因第二十五条第（三）项、第（五）务，公司因第二十五条第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形 股份的，应当通过本条第一款第（一）收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第二项规定的方式进行。
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十七条 公司因本章程第二 公司因第二十五条第（三）项、第（五）十五条第（一）项至第（二）项的原 项、第（六）项规定的情形收购本公司因收购本公司股份的，应当经股东大 股份的，可以依照本章程的规定或股东会决议；公司因第二十五条第（三） 大会的授权，经三分之二以上董事出席项、第（五）项、第（六）项规定的 的董事会会议决议。公司依照第二十五情形收购本公司股份的，可以依照本 条规定收购本公司股份后，属于第（一）章程的规定或股东大会的授权，经三 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注分之二以上董事出席的董事会会议决 销；属于第（二）项、第（四）项情形议。公司依照第二十五条规定收购本 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属公司股份后，属于第（一）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项情形的，公司合计持有的本公司股份第（二）项、第（四）项情形的，应 数不得超过本公司已发行股份总额的百当在 6 个月内转让或者注销；属于第 分之十，并应当在三年内转让或者注销。（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十五条第一款第情形的，公司合计持有的本公司股份 （一）项、第（三）项、第（五）项规数不得超过本公司已发行股份总额的 定的情形回购股份的，回购期限自董事百分之十，并应当在三年内转让或者 会或者股东大会审议通过最终回购股份
注销。 方案之日起不超过十二个月；公司因本
章程第二十五条第一款第（六）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会
或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过三个月。
第四十二条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公司公司利益。违反规定的，给公司造成 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。务。控股股东应严格依法行使出资人 公司控股股东及实际控制人应当诚实守的权利，履行股东义务。控股股东、 信，依法依规行使股东权利、履行股东实际控制人不得利用其控制权损害公 义务，严格履行承诺，维护公司和全体司和其他股东的合法权益，不得利用 股东的共同利益。
其控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人应当履
控股股东、实际控制人及其他关 行下列职责：
联方与公司发生的经营性资金往来 （一）遵守并促使公司遵守国家法中，应当严格限制占用公司资金。控 律、行政法规、部门规章、规范性文件、股股东、实际控制人及其他关联方不 本规则和上海证券交易所其他相关规得要求公司为其垫支工资、福利、保 定、本章程，接受上海证券交易所监管；险、广告等期间费用，也不得互相代 （二）依法行使股东权利，不滥用
为承担成本和其他支出。 控制权损害公司或者其他股东的合法权
控股股东、实际控制人及公司有 益；
关各方作出的承诺应当明确、具体、 （三）严格履行所作出的公开声明可执行，不得承诺根据当时情况判断 和各项承诺，不擅自变更或者解除；
明显不可能实现的事项。承诺方应当 （四）严格按照有关规定履行信息在承诺中作出履行承诺声明、明确违 披露义务；
反承诺的责任，并切实履行承诺。 （五）不得以任何方式违法违规占
用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（七
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