证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2023-021
安徽集友新材料股份有限公司
关于签订合作协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：合肥集新能源科技有限公司（以下简称“集新能源”、“合资公司”或“丙方”）。
●投资金额：安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式向集新能源增资 16,983.85 万元取得合资公司 85%的股权。
●相关风险提示：本次投资属于公司从原有的印刷包装业务向储能等能源材料业务板块的转型投资项目，储能等能源材料研发及生产经营管理与原有主业存在较大差异，公司尚无开展相关业务的经验，且投资所涉及的储能等能源材料相关技术属于新技术，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。该技术研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。本次投资的合资公司，尚需按照经营管理的实际需要增加相应的管理、研发、生产与销售人员，团队人员配置的情况可能会对其未来的研发进度、投资进度、工业化项目落地进度、经营发展情况产生影响。如技术研发进度等不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该投资的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
其他风险提示详见：六、对外投资的风险提示。
●本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、对外投资概述
集新能源由合肥楚天汉能源科技有限公司（以下简称“楚天汉”或“乙方”）发起设立，认缴出资额为 300 万元；是一家从事新兴能源技术研发的企业。
基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，公司与楚天汉签订《安徽集友新材料股份有限公司与合肥楚天汉能源科技有限公司关于合肥集新能源科技有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
截至本合作协议签署日，楚天汉持有集新能源 100%的股权，集新能源 100%
股权经评估的价值为 2,997.15 万元（评估截止日为：2023 年 3 月 31 日）。公司拟
以现金方式向集新能源增资 16,983.85 万元取得集新能源（即合资公司）85%的股权，上述增资金额中 1,700 万元计入注册资本，其余 15,283.85 万元计入资本公积。第一期出资中 1,700 万元计入注册资本，其余 5,300 万元计入资本公积，其余出资款在其到位后计入丙方资本公积。
公司将根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资，具体如下：
第一期出资金额 7,000 万元，于 2023 年 12 月 31 日前出资到位；
后续资金公司应根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于 2023 年 8 月 9 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签订合作协议暨对外投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本法人信息
1、 公司名称：合肥楚天汉能源科技有限公司
2、 公司性质：有限责任公司
3、 法定代表人：彭怡婷
4、 住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区安徽美磁置业有限公司
运动会馆 106 室
5、 注册资本：300 万元
6、 成立日期：2022 年 12 月 1 日
7、 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
8、 经营期限：长期
（二） 交易对方与上市公司的关系说明
除楚天汉股东卢云峰先生系公司首席科学家外，交易对方与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三） 交易对方的资信状况
楚天汉资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、被增资公司的基本情况
1、 公司名称：合肥集新能源科技有限公司
2、 公司性质：有限责任公司
3、 法定代表人：彭怡婷
4、 住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区安徽美磁置业有限公司
运动会馆 106 室
5、 注册资本：300 万元
6、 成立日期：2022 年 12 月 2 日
7、 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、 经营期限：长期
9、 企业财务状况和经营状况
项目 2023 年 3 月 31 日（金额单位：元）
总资产 3,029,179.80
净资产 3,000,187.91
项目 2023 年 1 月至 3 月（金额单位：元）
营业收入 -
营业利润 197.80
审计情况 财务数据由集新能源公司申报，未经审计。
10、 集新能源净资产被评估情况
评估截止日：2023 年 3 月 31 日 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 300.05 300.05 - -
其中：货币资金 300.05 300.05 - -
非流动资产 2.87 2,700.00 2,697.13 93,976.66
其中：无形资产 2.87 2,700.00 2,697.13 93,976.66
资产合计 302.92 3,000.05 2,697.13 890.38
流动负债 2.90 2.90 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2.90 2.90 - -
净资产（所有者权益） 300.02 2,997.15 2,697.13 898.98
集新能源截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日，账面净资产为 300.02 万元，净
资产（所有者权益）评估值为 2,997.15 万元，评估增值 2,697.13 万元，增值率为898.98%，增值率较高。评估增值的主要原因系集新能源作为权利人的 12 项储能材料相关专利权评估增值所致，原专利账面价值仅为办理登记的费用支出，故本次评估的溢价较高。
11、 本次增资前后集新能源的股权结构：
1）增资前，楚天汉持有集新能源 100.00%的股权。
2）增资后股权结构具体如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资期限 出资方式
安徽集友新材料股 2033 年 12 月
1,700.00 85.00 货币资金
份有限公司 31 日前
合肥楚天汉能源科 2033 年 12 月
300.00 15.00 货币资金
技有限公司 31 日前
总计 2,000.00 100.00 —
12、董事会及管理层的人员安排： 合资公司设立董事会，董事会由 5 人组成。
其中甲方委派 3 名董事，乙方委派 2 名董事。
董事会审议上述事项应当由半数以上董事出席方可召开，董事会决议的表决实行一人一票，除第（12）项外，其余事项经董事会成员过半数表决通过；第（12）项除须经董事会成员过半数表决通过外，还需要至少 1 名乙方委派的兼职负责合资公司技术研发职务的董事同意。
董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由甲方委派的人选担任。董事长是合资公司的法定代表人。
合资公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
合资公司设财务总监一人，由合资公司董事会在公司总经理提名的人选中聘任。
第（12）项约定的具体内容：合资公司项目建设、生产经营过程中涉及技术路线、技术方案等方面的重大事项及研发项目立项、重大研发资金的拨付（单项超过 300 万元或关联研发项目累计拨付资金超过 300 万元）、技术总监和核心技术人员的解聘和聘任以及其报酬事项。
四、合作协议主要内容
（一）合作方式
1、乙方作为具备电池储能等能源材料相关技术研发的团队设立的企业，且乙方的全资子公司丙方具备从事前述产业相关业务的知识产权及相应资产。甲方拟
通过向丙方增资的方式成为丙方的控股股东，参与相关产业的经营，甲方对丙方增资完成后，丙方即成为甲乙双方的
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