证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2022-010
安徽集友新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 22 日召开
了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得回购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情况之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行股票、因本章程第二十五条第 （八）对发行股票、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公
司股份，发行公司债券作出决议； 司股份，发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 的担保；
过 5,000 万元； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 其他担保情形。
的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项时，除应
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
其他担保情形。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。股
对于董事会权限范围内的担保事项时，除应 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 须经出席会议的股东所持表决权的三分之席董事会会议的三分之二以上董事同意。股 二以上通过。
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关须经出席会议的股东所持表决权的三分之 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
二以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 该项表决由出席股东大会的其他股东所持联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 表决权的半数以上通过，控股股东、实际控际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 制人及其关联人应当提供反担保。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
表决权的半数以上通过。 按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三 （一）董事人数不足公司章程所定人数的三
分之二（即不足 6 人）时； 分之二（即不足 4 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
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