股票代码：603429 股票简称：集友股份 上市地点：上海证券交易所
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方
廖大学 陈思家 李育智
李会宁 黄芳 黄锐
王喜梅 刘东 周端钰
赵一董 谭唯岽 周桂香
杨淑武 廖大斌 杨招娣
冯拓 樊兴虎 车军
介彬侠 段庆锋 周嵘
严若振 冯红利 宋鹏
任侠 窦霜
独立财务顾问
二〇一八年二月
修订说明
一、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、生产经营资质情况/（三）
陕西中烟、云南中烟烟标供应商资质认证情况”中补充披露了大风科技取得陕西中烟、云南中烟合格供应商资质情况。
二、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务情况/（七）公
司员工与核心技术人员情况/4、大风科技在订单获取方面对核心技术人员不存在重大人员依赖”及“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务情况/（七）公司员工与核心技术人员情况/5、实现大风科技核心技术人员与上市公司的利益绑定的具体措施”补充披露了大风科技订单获取方面对核心技术人员不存在重大人员依赖和实现大风科技核心技术人员与上市公司实现利益绑定情况。
三、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业
特点和经营情况/（六）盈利能力分析/4、营业利润变动分析”中修订并补充披露了大风科技2017年1-10月营业利润下滑的具体原因。
四、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业
特点和经营情况/（六）盈利能力分析/6、盈利能力连续性和稳定性分析”中修
订并补充披露了大风科技2017年影响营业利润因素消除的情况。
五、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业
特点和经营情况/（五）交易标的大风科技的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了大风科技其他应收款具体内容。
六、在本报告书“第五节 标的公司评估情况/三、评估假设/（一）一般假
设”中删除原5项“假设评估基准日后大风科技持续经营”，在本报告书“第五
节 标的公司评估情况/三、评估假设/（二）特殊假设”中删除原第6项“假设
集友股份、大风科技提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效”和原第7项“根据陕西省发展和改革委员会于2013年1月21日出具的《陕西省符合国家鼓励类目录企业确认函》（陕发改产业确认函[2013]005号），大风有限主要从事包装装潢印刷品、其他印刷品、烟标印刷等业务，符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中《鼓励类》第十九项（轻工）第12条“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”所规定的内容，属国家鼓励发展的产业，享受国家关于西部大开发税收优惠政策。根据户县国家税务局于 2013
年3月15日出具的《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，大风科技自
2012年起享受企业所得税按15%税率征收的税收优惠，执行期限为9年。假设大
风科技收益期可正常享受上述税收优惠”特殊假设，并对后续一般假设和特殊假设的序号进行了调整。
七、在本报告书“重大事项提示/十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“特别风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的批准风险”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况”及“第十一节风险因素/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的批准风险”中根据截至本报告书出具之日大风科技履行的跟本次交易有关的批准程序进度对报告书进行了更新及修订。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次重大资产重组提交的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保障不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
开源证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
修订说明 ......2
公司声明 ......4
交易对方声明......5
证券服务机构声明......6
目录 ......7
释义 ......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易不构成关联交易......16
四、本次交易不构成重组上市......16
五、交易标的评估情况...... 16
六、本次重组的对价支付方式......16
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 18
八、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司...... 18九、本次交易对上市公司的影响......19十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 24十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......31十三、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施...... 32十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34特别风险提示......36一、本次交易相关风险...... 36二、标的公司的经营风险...... 38三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概述......41
一、本次交易的背景...... 41
二、本次交易的目的...... 44
三、本次交易决策过程和批准情况......46
四、本次交易方案概述...... 47
五、本次交易构成重大资产重组......48
六、本次交易不构成关联交易......49
七、本次交易不构成重组上市......49
八、交易标的评估情况...... 49
九、本次重组的对价支付方式......50
十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 51
十一、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司...... 52十二、本次交易对上市公司的影响......52第二节 上市公司基本情况......58一、上市公司基本情况...... 58二、上市公司历史沿革及股本变动情况...... 58三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 60四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 60五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 61六、主营业务发展情况...... 61七、集友股份最近三年一期主要财务数据...... 61八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况...... 63九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.....63第三节 交易对方基本情况......64一、本次交易对方基本情况......64二、本次交易对方详细情况......65三、交易对方之间的关联关系......83
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 83五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况...... 83六、交易对方最近五年内的诚信情况...... 83第四节 交易标的基本情况......84一、大风科技概况...... 84二、大风科技历史沿革及股本变动情况...... 84三、股权结构及控制关系情况......92四、主要资产权属、主要负债、对外担保情况...... 93五、主营业务情况...... 98六、生产经营资质情况...... 116七、大风科技最近两年及一期的主要会计数据及财务指标...... 119八、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况......120九、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况....121十、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理...... 123第五节 标的公司评估情况......126一、交易标的评估情况...... 126二、评估方法...... 126三、评估假设...... 127四、资产基础法评估方法...... 128五、收益法评估方法
