证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2022-011
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于修订公司章程及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开的
第四届董事会第四次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》及《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2016 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对因 2020 年度个人绩效考核为“不合格”，不满足解除限售条件的 3 名激励对象持有的已获授但尚
未解锁的 1,001,700 股限制性股票进行了回购注销，详见公司于 2021 年 10 月 29
日及 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。完成上述股份的回购注销后，公司注册资本将由 65,319.2211 万元减少为652,190,511万元，公司股份总数将由 65,319.2211 万股减至652,190,511 万股。
二、修订《公司章程》其他条款及公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行修订，具体情况如下：
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修订后章程条款内容 备注
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 65,219.0511 限制性
65,319.2211 万元 万元 股票回
公 司 股 份 总 数 为 公司股份总数为 65,219.0511 万股，每 购注销
第十九条 65,319.2211 万股，每股面值 股面值人民币 1 元，全部为普通股 减少注
人民币 1 元，全部为普通股 册资本
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 增加了
(二)选举和更换董事及非由 董事、监事，决定有关董事、监事的报 非职工
职工代表担任的监事 酬事项； 董事的
审议
(十六) 审议股权激励计划和员工持股 根据修
计划；（十八） 审议批准以下财务资助 订后的
事项（资助对象为公司合并报表范围内 章程指
的控股子公司，且该控股子公司其他股 引 要
第四十条 东中不包含公司的控股股东、实际控制 求，新
人及其关联人的情形除外）； 增了审
(十六) 审议股权激励计划 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一 议员工
期经审计净资产的 10%； 持股和
2、 被资助对象最近一期财务报表数据 财务资
显示资产负债率超过 70%； 助事项
3、 最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
(五)公司及公司控股子公司的对外担 根据修
保总额，超过最近一期经审计总资产的 订后的
(五) 按照担保金额连续12 30%以后提供的任何担保。 章程指
个月内累计计算原则，超过 (六) 对股东、实际控制人及关联人提 引要求
第四十一 公司最近一期经审计净资产 供的担保 新增担
的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过
条 5,000万元以上； （七）法律、行政法规、部门规章、上 保条款
(六) 对股东、实际控制人及 海证券交易所或本章程规定的其他担 及违反
关联人提供的担保 保。 审批权
公司对股东、实际控制人及其关联方提 限、审
供担保时，必须要求对方提供反担保， 议程序
且反担保的提供方应当具有实际履行 的责任
能力。 追究制
违反本章程明确的股东大会、董事会审 度
批对外担保权限的，公司应当追究责任
人的相应法律责任和经济责任。
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集股东大会
临时股东大会的，须书面通 的，须书面通知董事会，同时向证券交 根据新
知董事会，同时向公司所在 易所备案。 修订章
地中国证监会派出机构和证 在股东大会决议公告前，召集股东持股 程指引
券交易所备案。 比例不得低于公司总股本的 10%。召 修改，
在股东大会决议公告前，召 集股东应当在不晚于发出股东大会通 删除向
第五十条 集股东持股比例不得低于 知时披露公告，并承诺在提议召开股东 证监会
10%。 大会之日至股东大会召开日期间，其持 派出机
召集股东应在发出股东大会 股比例不低于公司总股本的 10%。 构提交
通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会 材料的
时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交 义务
会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料
交有关证明材料。
(六) 公司与关联人发生的 (六) 除法律、行政法规规定或者本章
交易(公司提供担保、受赠现 程规定应当以特别决议通过以外的其
金资产、单纯减免公司义务 他事项。
的债务除外)金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当聘请具有
第七十六 从事证券、期货相关业务资 内容重
条 格的中介机构，对交易标的 复，删
进行评估或者审计，并将该 除
交易提交股东大会审议；
(七) 审议公司发生的如下
交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债
务除外)：
1、交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额(包括承
担的债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000
万元；3、交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；4、交易
标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；5、交
易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
(八) 公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后，并
提交股东大会审议；
(九)
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