证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-022
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯” 或“受让方”）拟以人民币7,192.92万元现金收购其控股子公司上海胤祺集 成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）少数股东钟旭恒持有的13.00%的 股权、刘方海持有的12.00%的股权、张明峰持有的12.00%的股权、陈良生 持有的12.00%的股权，并于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成 后，公司持有上海胤祺 100%的股权，上海胤祺成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需提交至公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 基本情况
经公司与上海胤祺股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生协商，公司拟以现金人民币1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币1,761.53 万元收购刘方海持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权，并于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二） 审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53 万元收购张明峰持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺 12.00%的股权，并同意公司分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、钟旭恒，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区高斯路1296弄22号301室；
2015年8月之前担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海胤祺
总经理；主要控制企业：无。
2、刘方海，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区长桥三村125号201室；2014
年7月之前担任爱晟特微电子（上海）有限公司数字设计工程师，2014年7
月至2015年7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海
胤祺运营总监；主要控制企业：无。
3、张明峰，男，中国国籍，住所为上海市普陀区白兰路169弄沙田新苑8-102
室；2015年8月之前为自由职业，从事独立技术咨询和顾问工作，2015年8
月至今担任上海胤祺系统和市场部总监；主要控制企业：无。
4、陈良生，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区永泰路595弄41号1202；
2015年3月之前担任上海贝岭股份有限公司模拟设计经理，2015年3月至
2015年7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海胤祺
技术总监；主要控制企业：无。
截至目前，钟旭恒担任上海胤祺总经理、刘方海担任上海胤祺运营总监、张明峰担任上海胤祺系统和市场部总监、陈良生担任上海胤祺技术总监。钟旭恒、刘方海、张明峰、陈良生与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海胤祺49%的股权。
（一）上海胤祺的基本情况
企业名称：上海胤祺集成电路有限公司
成立时间：2015年8月20日
法定代表人：钟旭恒
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E505-E506室
经营范围：集成电路技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机软硬件及配件的研发、涉及、销售，系统集成，集成电路芯片、电子元器件、电子产品、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、通讯产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海胤祺主要从事集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等的销售。
截至目前，上海胤祺注册资本为1,000.00万元人民币，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
鼎信通讯 510.00 51.00
钟旭恒 130.00 13.00
刘方海 120.00 12.00
张明峰 120.00 12.00
陈良生 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
（二）上海胤祺最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号），上海胤祺相关财务数据如下：
单位：万元人民币
财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,008.62 3,327.30
负债总额 358.21 1,300.90
资产净额 2,650.41 2,026.40
财务指标 2017年1-3月 2016年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,501.27 9,039.32
净利润 624.01 1,687.78
扣除非经常性损益后的净 613.10 1,674.76
利润
（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的上海胤祺49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上海胤祺的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 612号，以下简称“《资产评估报告》”），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联采用收益法对上海胤祺的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据上海胤祺《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03
号），上海胤祺截至2016年12月31日的净资产账面值为2,026.40万元人民币，
截至2016年12月31日，经采用收益法评估，上海胤祺股东全部权益评估值为
14,679.43万元人民币，评估增值12,653.04万元人民币，增值率624.41%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变
化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损
益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生
大幅的变化。
基于以
