证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-021
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯” 或“受让方”）拟以现金人民币1,423.37万元收购其控股子公司青岛鼎信通 讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）少数股东周利民持有28.31% 的股权、杨晓志持有的4.18%的股权、李伟持有的2.51%的股权，并于2017 年5月11日分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，公司持有智能装备 100%的股权，智能装备成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 基本情况
经公司与智能装备股东周利民、杨晓志和李伟协商，公司拟以现金人民币1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币169.93万
元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持
有的智能装备2.51%的股权，并于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志、李
伟签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二） 审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币169.93万元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持有的智能装备2.51%的股权，并同意公司分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、周利民，男，中国国籍，住所为山东省青岛市市北区威海路232号11单元
501户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司
总经理，2015年1月至今担任智能装备总经理；主要控制企业：无。
2、杨晓志，女，中国国籍，住所为山东省青岛市崂山区松岭路58号33号楼1
单元201户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限
公司生产副总经理，2015年1月至2015年5月期间担任智能装备生产副总
经理，2015年5月至今担任鼎信通讯结构设计部主管；主要控制企业：无。
3、李伟，男，中国国籍，住所为山东省青岛市李沧区虎山路35号14户；2011
年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司市场总监，2015
年1月至2016年12月期间担任智能装备市场总监；主要控制企业：无。
截至目前，周利民担任智能装备总经理、杨晓志担任鼎信通讯结构设计部主管。
周利民、杨晓志、李伟与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为智能装备35%的股权。
（一）智能装备的基本情况
企业名称：青岛鼎信通讯智能装备有限公司
成立时间：2015年1月6日
法定代表人：曾繁忆
注册资本：4,200.00万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：青岛红岛经济区河套街道上疃社区青岛海力威新材料科技股份有限公司内
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、低压控制设备的开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务；计算机软件、计算机机械电子设备及配件销售；智能机电及电子信息产品、公共服务机器人的设计、制造、销售；光电技术研发及其产品的研发、制造、销售；模具、注塑、钣金的研发、设计、制造；工业产品设计；货物进出口、技术进出口、转口贸易供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
智能装备的主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，拥有自动化装备、大型自动化系统与生产线等，目前处于建设成长期。
截至目前，智能装备注册资本为4,200.00万元人民币，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
鼎信通讯 2,730.00 65.00
周利民 1,189.20 28.31
杨晓志 175.50 4.18
李伟 105.30 2.51
合计 4,200.00 100.00
（二）智能装备最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02
号），智能装备相关财务数据如下
单位：万元人民币
财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,115.36 4,590.96
负债总额 2,059.84 2,467.48
资产净额 2,055.52 2,123.48
财务指标 2017年1-3月 2016年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 674.25 3,806.84
净利润 -67.96 -934.29
扣除非经常性损益后的净利润 -67.96 -747.22
（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的智能装备35%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）智能装备的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 614号，以下简称“资产评估报告”），由于在收益法评估中，结合智能装备的技术服务优势及经营模式等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了智能装备各项资产对企业价值的影响，为股权转让提供价值参考依据，因此中联采用了收益法对智能装备的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据智能装备《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02
号），智能装备截至2016年12月31日的净资产账面值为2,123.48万元人民币，
截至2016年12月31日，经采用收益法评估，智能装备股东全部权益评估值为
4,066.77万元，与账面净资产相比较增值1,943.29万元，增值率91.51%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变
化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损
益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生
大幅的变化。
基于以上前提和假设，本次评估以智能装备以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对智能装备未来经营和收益状况进行了测算，预期智能装备各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2017年
