证券代码：603416 证券简称：信捷电气
无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二四年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经由公司第五届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会和第五届董事会第五次会议审议通过，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
2、本次发行对象为公司实际控制人李新先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
李新先生认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。公司已根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事李新先生回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东李新先生已回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会
议决议公告日，即 2024 年 5 月 24 日；本次发行股票的价格为 23.49 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年度股东会审议通过了 关于公司 2023
年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 23.49 元/股，调整为 23.27元/股，具体计算如下：P1=P0-D=23.49 元/股-0.22 元/股=23.27 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如上海证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 16,578,635 股（含本数），发行股
份数量上限占发行前总股本的 11.79%，未超过公司发行前总股本的 30%。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据 上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，李新先生认购本次
发行的股票触发要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，李新先生已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东李新先生已在股东大会上回避表决。发行对象认购的本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过 38,578.48 万元（含本数），扣除发行
费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
1 企业技术中心二期建设项目 28,000.00 27,696.37
2 营销网点及产品展示中心建设项目 14,882.11 10,882.11
合计 42,882.11 38,578.48
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及规范性文件及 公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用等进行了说明。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。根据中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺”。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行尚需上交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释义 ...... 11
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次发行的背景和目的...... 12
（一）本次发行背景 ...... 12
（二）本次发行目的 ...... 14
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式及发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、定价原则及发行价格...... 15
（五）发行数量 ...... 16
（六）限售期 ...... 16
（七）募集资金金额及用途...... 16
（八）本次发行对公司的影响...... 17
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 17
（十）本次向特定对象发行决议有效期...... 17
（十一）上市地点 ...... 17
四、本次发行是否构成关联交易...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
七、本次发行的审批程序...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、最近 5 年主要任职情况...... 19
三、控制的核心企业、关联公司情况...... 19
四、最近五年未受到处罚的说明...... 19
五、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ...... 19
六、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 .... 20
七、本次认购资金来源情况说明...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
一、信捷电气与李新签订的 附条件生效的股份认购协议》 ...... 21
（一）合同主体、签订时间...... 21
（二）本次发行股票的种类、面值...... 21
（三）发行股票数量 ...... 21
（四）本次发行定价原则 ...... 21
（五）本次发行的发行方式...... 22
（六）本次发行前滚存未分配利润安排...... 22
（七）支付方式 ...... 22
（八）发行认购股份之登记和锁定期...... 22
（九）协议生效条件 ...... 23
（十）违约责任 ...... 23
二、信捷电气与李新签订的 附条件生效的股份认购协议之补充协议》 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
（一）企业技术中心二期建
