证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-034
无锡信捷电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡信捷电气股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2024年 5月 22日在公司办公楼 11层会议室召开，会议的通知于 2024年 5月 13
日以邮件及电话的方式发出。公司董事共计 7 人，出席本次董事会的董事共 7人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡信捷电气股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。
具体表决情况如下：
1. 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
2. 逐项审议《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过21,280,000股(含本数)，全部由李新认购。发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（6）发行股份限售期
李新先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)，，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
1 企业技术中心二期建设项目 28,000.00 27,696.37
2 营销网点及产品展示中心建设项目 14,882.11 14,882.11
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
3 补充流动资金 7,421.52 7,421.52
合计 50,303.63 50,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（9）本次发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票；
本议案需提交股东大会审议。
3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
公司控股股东、实际控制人李新拟认购公司本次向特定对象发行的股票， 同意公司与李新签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司向特定对象发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，李新为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0 票；弃权：0票。
此议案已于 2024 年 5 月 21 日经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议《关于未来
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